每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜董興生    

“牙茅”通策醫(yī)療（SH600763，股價(jià)143.73元，市值460.9億元）與和仁科技（SZ300550，股價(jià)13.65元，市值35.86億元）正陷于搖擺不定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所導(dǎo)致的問題中。

視覺中國(guó)圖

2月28日，深交所向和仁科技發(fā)出關(guān)注函，要求對(duì)通策醫(yī)療針對(duì)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明，主要涉及兩方面：一、收購(gòu)前后，和仁科技控制權(quán)歸屬情況；二、兩次披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前，和仁科技股價(jià)均提前異動(dòng)，是否涉嫌內(nèi)幕交易情形。

股權(quán)交易的收購(gòu)方通策醫(yī)療也已于2月26日收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，事由為針對(duì)公司股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。

和仁科技控制權(quán)歸誰

通策醫(yī)療針對(duì)和仁科技的這樁股權(quán)收購(gòu)案始于2022年5月。彼時(shí)，通策醫(yī)療公告稱，擬通過支付現(xiàn)金7.69億元受讓和仁科技7879.53萬股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的29.75%），預(yù)計(jì)交易完成后通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

盡管通策醫(yī)療方面曾多次公開表示對(duì)和仁科技的看好，但卻仍然在2月14日突然宣布要終止這筆籌劃了近9個(gè)月的收購(gòu)。孰料，短短十余天后，通策醫(yī)療再發(fā)公告重啟收購(gòu)。不過，這一次，通策醫(yī)療相對(duì)“謹(jǐn)慎”地決定降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為其控股股東的可能性。

在資本市場(chǎng)，“A吃A”式并購(gòu)已屬少見，第一次收購(gòu)不成，再度發(fā)起收購(gòu)的案例更為鮮見。通策醫(yī)療與和仁科技的股權(quán)交易引起監(jiān)管關(guān)注的同時(shí)，兩家公司的股民也十分關(guān)注。

和仁科技實(shí)控人為楊一兵、楊波。此次對(duì)和仁科技出具的關(guān)注函中，深交所也重點(diǎn)要求公司說明韶華一號(hào)與磐源投資（均為和仁科技股東）、楊一兵、楊波及其關(guān)聯(lián)人或一致行動(dòng)人，與通策醫(yī)療及其關(guān)聯(lián)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他可能影響利益的關(guān)系。

此外，深交所還對(duì)收購(gòu)前后，和仁科技控制權(quán)歸屬情況是否會(huì)發(fā)生變化表示關(guān)注。關(guān)注函要求，如認(rèn)定控制權(quán)未發(fā)生變化，說明在磐源投資及一致行動(dòng)人持股比例與通策醫(yī)療接近的情況下，仍認(rèn)定其擁有和仁科技控制權(quán)的原因與依據(jù)；如認(rèn)定控制權(quán)發(fā)生變化，說明具體變動(dòng)時(shí)點(diǎn)、原因及依據(jù)，是否觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)；若認(rèn)定控制權(quán)變化但未認(rèn)定系磐源投資及通策醫(yī)療共同控制和仁科技，請(qǐng)說明未認(rèn)定共同控制、履行要約收購(gòu)義務(wù)的原因與依據(jù)。

“反反復(fù)復(fù)”的并購(gòu)案，也讓和仁科技控制權(quán)的穩(wěn)定性成為關(guān)注焦點(diǎn)，深交所要求和仁科技說明公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)以及公司擬采取的穩(wěn)定措施。

是否涉嫌市場(chǎng)操縱行為

值得注意的是，在通策醫(yī)療對(duì)和仁科技的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露前，和仁科技的股價(jià)均提前發(fā)生異動(dòng)。

關(guān)注函稱，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止披露前，2月9日、2月10日，和仁科技股價(jià)分別下跌8.45%、8.29%；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓披露前，2月24日，和仁科技股價(jià)上漲10.92%。

深交所因此要求和仁科技提交前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕知情人名單；核查內(nèi)幕知情人、和仁科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

另外，交易所也關(guān)注是否存在利用信息披露影響公司股價(jià)或交易類的市場(chǎng)操縱行為。此前公告顯示，通策醫(yī)療在2022年5月初次披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，已向受讓方支付了預(yù)付款1億元；而通策醫(yī)療在2023年2月14日宣布終止收購(gòu)后，為償還這筆預(yù)付款，和仁科技控股股東磐源投資披露了減持預(yù)披露公告，稱擬于3個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)與大宗交易方式合計(jì)減持不超過3%公司股份，籌措資金用于退回前次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)通策醫(yī)療向磐源投資支付的預(yù)付款。2月16日、2月17日，和仁科技股價(jià)也因?yàn)檫@則利空公告分別下跌4.69%、4.69%。

但問題在于，在通策醫(yī)療宣布重啟并購(gòu)后，這筆預(yù)付款將在協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為定金，并在股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。也就是說，隨著通策醫(yī)療“吃回頭草”，磐源投資將無需歸還這筆1億元的預(yù)付款，此前公告減持的行為就失去了其原本的目的。

因此，深交所要求和仁科技說明，磐源投資和通策醫(yī)療在可能簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下，先行披露終止前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否存在利用信息披露影響公司股價(jià)或交易類的市場(chǎng)操縱行為；說明磐源投資在預(yù)付款很可能無需償還的情況下，披露減持預(yù)披露公告，是否存在利用信息披露影響公司股價(jià)或交易類的市場(chǎng)操縱行為。

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