每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

4月18日，徐工機械（000425.SZ，股價8.9元，市值1051.64億元）公告稱，公司擬以8.21億元收購南京徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工南汽”）持有的徐州徐工重型車輛有限公司（以下簡稱“重型車輛”）51%股權(quán)。交易完成后，重型車輛將為徐工機械控股子公司，納入合并報表范圍。

據(jù)蘇華評報字[2024]第557號資產(chǎn)評估報告，在未考慮股權(quán)缺少流動性折扣的前提下，重型車輛的股東全部權(quán)益在評估基準日2024年6月30日的市場價值為16.11億元，較其賬面凈資產(chǎn)3.39億元的增值率達374.48%。

增值率達374.48%

4月18日，徐工機械召開董事會會議審議通過了《關(guān)于收購徐州徐工重型車輛有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司稱，本次交易對方徐工南汽為公司控股股東徐工集團的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告披露，重型車輛成立于2020年12月，注冊資本為4500萬元，經(jīng)營范圍包括一般項目：儀器儀表銷售、礦山機械制造、機械設(shè)備研發(fā)、汽車零部件及配件制造、汽車新車銷售等。

據(jù)悉，2022年，徐工機械向徐工集團等17名交易對方發(fā)行股份吸收合并徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集團關(guān)于避免同業(yè)競爭作出承諾：其控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）下屬的重型車輛存在生產(chǎn)及銷售寬體自卸車的業(yè)務，該項業(yè)務與徐工有限控制的徐州徐工礦業(yè)機械有限公司開展的礦用自卸車業(yè)務在產(chǎn)品用途和客戶方面存在一定相似度，業(yè)務存在一定重疊。

對此，徐工集團承諾，徐工汽車將自該次交易的資產(chǎn)交割之日起36個月內(nèi)，讓渡重型車輛的控股權(quán)，讓渡完成后，重型車輛的控股股東將為上市公司或者與其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方投資者，或者無實際控制人，避免同業(yè)競爭。上述吸收合并交易已于2022年8月1日完成交割。

最新的財務數(shù)據(jù)顯示，2024年，重型車輛營業(yè)收入為22.88億元，凈利潤為1.29億元，2025年1月至3月，公司營業(yè)收入為6.66億元，凈利潤為3367.52萬元；截至3月31日，公司總資產(chǎn)為31.13億元，凈資產(chǎn)為4.46億元，資產(chǎn)負債率為85.68%。

據(jù)資產(chǎn)評估報告，在未考慮股權(quán)缺少流動性折扣的前提下，重型車輛的股東全部權(quán)益在評估基準日2024年6月30日的市場價值為16.11億元，較其賬面凈資產(chǎn)3.39億元的增值率達374.48%。根據(jù)評估結(jié)果，交易各方一致同意重型車輛51%股權(quán)的交易價格確定為8.21億元（含稅）。

承諾三年累計歸母凈利潤不低于4.86億元

根據(jù)公告，徐工機械與交易各方簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，業(yè)績承諾期為重型車輛股權(quán)交割完成日所在年度起的連續(xù)三個會計年度，即2025年度、2026年度和2027年度。

徐工南汽承諾，重型車輛在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度的當年度累計實現(xiàn)的經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務所審計歸母凈利潤分別不低于1.44億元、1.61億元及1.81億元，且累計不低于4.86億元。

同時，業(yè)績承諾期內(nèi)，應當在重型車輛每年的年度審計時由徐工機械聘請符合規(guī)定的會計師事務所對公司實現(xiàn)歸母凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行補償測算并出具專項核查意見（以下簡稱《專項審核報告》）。

徐工南汽承諾，根據(jù)《專項審核報告》所確認的結(jié)果，若重型車輛在業(yè)績承諾期內(nèi)截至任一會計年度期末累計實現(xiàn)的歸母凈利潤未達到約定的承諾凈利潤，則徐工南汽應對業(yè)績承諾期內(nèi)對應會計年度期末累計承諾的歸母凈利潤與累計實現(xiàn)的歸母凈利潤之間的差額按照約定進行現(xiàn)金補償。

此外，公告還提到，重型車輛所處行業(yè)具有較強周期性，可能存在下游市場需求不足，效益不及預期的風險。且行業(yè)普遍應用信用銷售模式，若客戶逾期，存在計提壞賬的風險，影響業(yè)績對賭指標的完成。

徐工機械對此稱，將提升重型車輛經(jīng)營質(zhì)量，提高毛利率，控制費用支出，提高凈利率；利用國際事業(yè)總部的資源積極開拓國際市場，增加國際化收入；若重點應收賬款出現(xiàn)違約，徐工南汽、徐工集團將進行現(xiàn)金差額補償；定期開展客戶對賬工作，壓實客戶欠款數(shù)據(jù)，為風險管控工作提供數(shù)據(jù)基礎(chǔ)等。

對于本次交易，徐工機械表示，礦山機械作為徐工機械培育“第二曲線”重點打造的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)和增長極，整合徐工集團、徐工機械下屬的礦山機械相關(guān)產(chǎn)業(yè)，有助于資源集約化發(fā)展和協(xié)同價值最大化，助力公司實現(xiàn)全球露天礦山機械裝備行業(yè)前三戰(zhàn)略目標。

徐工機械還表示，本次交易將快速建立礦山機械的成套化、系列化產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，寬體車與兩橋礦車、礦挖、電鏟、鉸卡產(chǎn)品協(xié)同發(fā)展，形成行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品系列最齊全、競爭力最強的露天礦山機械挖、裝、運成套化解決方案，為全球礦山客戶提供一站式服務。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝