每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜文多    

隨著交易所的關(guān)注，新華醫(yī)療（SH600587，股價15.76元，市值95.61億元）對之前溢價收購新三板公司股權(quán)的事宜，進(jìn)行了更詳細(xì)的披露。1月12日晚間，新華醫(yī)療發(fā)布的《關(guān)于對上海證券交易所監(jiān)管工作函回復(fù)的公告》顯示，公司這次收購武漢中幟生物科技股份有限公司（以下簡稱中幟生物，NQ836834）股權(quán)，增值率為428.52%，預(yù)計商譽(yù)金額為1.02億元，未設(shè)置業(yè)績承諾，可能存在商譽(yù)減值風(fēng)險。

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在2024年底，新華醫(yī)療披露其擬以1.66億元的價格購買中幟生物36.1913%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場風(fēng)險和整合風(fēng)險。新華醫(yī)療表示，市場可能受到疾病流行趨勢、競爭對手的挑戰(zhàn)、政策的變化、需求的波動等因素的影響，導(dǎo)致市場份額下降、銷售額減少等后果。

預(yù)計產(chǎn)生1.02億元商譽(yù)

2024年12月30日晚間，新華醫(yī)療公告稱，擬以1.66億元的價格收購深圳市美健電子科技發(fā)展有限公司、自然人丁野青、自然人王占寶等10名交易對方合計持有的中幟生物36.1913%股權(quán)。

相關(guān)信息顯示，中幟生物主要從事RNA分子體外診斷試劑盒及配套儀器和耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其主要產(chǎn)品為呼吸道、生殖道及腸道感染病原體檢測系列產(chǎn)品。

2022年、2023年及2024年上半年，作為標(biāo)的資產(chǎn)的中幟生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.07億元、1.2億元、6337.14萬元；歸母凈利潤-293.07萬元、1042.15萬元、337.56萬元。

在披露相關(guān)交易后，新華醫(yī)療于2025年1月3日收到上交所監(jiān)管工作函。

在監(jiān)管工作函中，上交所要求新華醫(yī)療結(jié)合本次交易估值和有關(guān)董事意見，說明本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因或者為維護(hù)公司利益所采取的具體保障措施，并就未來可能存在的商譽(yù)減值風(fēng)險等進(jìn)行充分提示。

針對未設(shè)置業(yè)績承諾的原因，新華醫(yī)療提到，根據(jù)國資監(jiān)管對外投資“控股不控權(quán)”的相關(guān)要求，此次收購?fù)瓿珊?，公司將成為中幟生物的控股股東，并對中幟生物董事會進(jìn)行改組，新的董事會將全面負(fù)責(zé)中幟生物的運(yùn)營管理，本次交易未對交易完成后的業(yè)績做承諾。

在商譽(yù)減值風(fēng)險方面，新華醫(yī)療提示稱，依據(jù)2024年5月31日評估基準(zhǔn)日的評估值測算，公司本次收購預(yù)計商譽(yù)金額為1.02億元。公司收購中幟生物投資額度大，在收購后存在市場風(fēng)險、整合風(fēng)險等，投資收益具有不確定性，未來若中幟生物業(yè)績未達(dá)預(yù)期，存在商譽(yù)減值風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

存業(yè)績不達(dá)預(yù)期等風(fēng)險

在審議該次收購議案時，新華醫(yī)療就有董事投出棄權(quán)票。

新華醫(yī)療公告顯示，董事會審議通過本收購議案時，董事王月永、獨(dú)立董事潘愛玲均投棄權(quán)票。王月永認(rèn)為：“一是此次收購高估值帶來高風(fēng)險，且無業(yè)績承諾保證措施做支撐；二是收購目標(biāo)公司六名財務(wù)投資人的股權(quán)并不是控股控權(quán)的優(yōu)選。”潘愛玲認(rèn)為：“根據(jù)近年來標(biāo)的公司業(yè)績情況，此次并購估值較高，未來存在減值風(fēng)險。”

對此，在監(jiān)管工作函中，上交所要求新華醫(yī)療說明董事會審議和決策本次交易過程中，是否充分考慮和論證相關(guān)董事的棄權(quán)理由，相關(guān)決策是否審慎。

1月12日晚間，在回復(fù)交易所上述問題時，新華醫(yī)療表示，公司董事會審議和決策本次交易過程中，與董事進(jìn)行過充分的溝通，并考慮了董事的棄權(quán)理由，本次交易相關(guān)決策程序是審慎的。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場風(fēng)險和整合風(fēng)險。

新華醫(yī)療在之前的公告中就表示，市場可能受到疾病流行趨勢、競爭對手的挑戰(zhàn)、政策的變化、需求的波動等因素的影響，導(dǎo)致市場份額下降、銷售額減少等后果。

在回復(fù)交易所函件時，新華醫(yī)療又回復(fù)：此次收購中幟生物股權(quán)后，公司將對中幟生物董事會進(jìn)行改組，新的董事會將全面負(fù)責(zé)中幟生物的運(yùn)營管理，公司后續(xù)擬通過現(xiàn)金認(rèn)購的方式向中幟生物進(jìn)行增資。此次收購及增資后，若雙方無法實現(xiàn)有效協(xié)同或整合效果不及預(yù)期，則存在整合風(fēng)險，業(yè)績不達(dá)預(yù)期等風(fēng)險。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

此外，新華醫(yī)療還在回復(fù)中提到，中幟生物的RNA恒溫擴(kuò)增技術(shù)具有獨(dú)特的競爭優(yōu)勢，在呼吸道疾病的核酸檢測領(lǐng)域?qū)儆趧?chuàng)新產(chǎn)品，不同于目前市場上采用的免疫學(xué)方法和DNA檢測方法，存在新產(chǎn)品推廣風(fēng)險及市場認(rèn)可風(fēng)險。

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