每經(jīng)評論員 杜恒峰

5月14日，復(fù)牌后被ST的特發(fā)信息（SZ000070，股價6.77元，市值60.95億元，現(xiàn)用證券簡稱為“ST特信”）一字跌停。之所以被戴上ST的帽子，是因為公司披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，而財務(wù)造假的始作俑者，又是其子公司。2015年年底，特發(fā)信息完成收購深圳東志科技有限公司（后更名為特發(fā)東智）100%股權(quán)，收購總價1.9億元。陳傳榮等賣方給出了6年累計31878萬元凈利潤的承諾。為完成業(yè)績對賭，特發(fā)東智通過少計或延遲入賬客售料采購款、跨期調(diào)節(jié)營業(yè)成本、偽造采購訂單和相關(guān)物流單據(jù)，虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等方式，虛增收入和利潤，導(dǎo)致上市公司也做了假賬，且時間跨度長達(dá)5年（2015~2019年）。

特發(fā)東智的業(yè)績對賭激進(jìn)到超出常理。被收購前的2014年，該公司營收為43153萬元，歸母凈利潤2306萬元，陳傳榮等3人就敢給出2015~2017年凈利潤總額不低于14298萬元的承諾，平均每年接近5000萬元；不僅如此，陳傳榮還單獨補充承諾特發(fā)東智2018~2020年凈利潤均不低于5860萬元。總計長達(dá)6年的業(yè)績對賭，遠(yuǎn)超常規(guī)并購3年的對賭期，且對賭總金額高達(dá)31878萬元，也罕見地遠(yuǎn)超1.9億元的收購對價。

當(dāng)激進(jìn)的對賭難以達(dá)成，財務(wù)造假也就有了充分的動機(jī)。對上市公司而言，這項并購是一筆極其劃算的買賣，有交易對手的業(yè)績對賭兜底，就可以放心地將特發(fā)東智的經(jīng)營管理權(quán)交給陳傳榮等人。對賭完成是最好的結(jié)果，即便未完成，交易對手還得補足?？此骑L(fēng)險完全可控，這也讓上市公司高管們放松了警惕。

筆者留意到，在收購?fù)瓿珊?，特發(fā)信息時任董事長/總經(jīng)理蔣勤儉、時任董事/總經(jīng)理楊洪宇、時任董事/財務(wù)總監(jiān)李增民同時進(jìn)入了特發(fā)東智董事會，其中蔣勤儉還擔(dān)任董事長；時任特發(fā)信息董秘和副總經(jīng)理的張大軍，也兼任特發(fā)東智監(jiān)事。這樣的人事配置不可謂不完備，但無論是董事會還是監(jiān)事，更多只是流于形式，未能起到有效的監(jiān)督作用，放任陳傳榮等人在眼皮子底下長期實施財務(wù)造假。

溢價并購配套的業(yè)績承諾是把雙刃劍。這種兜底設(shè)置可以減少上市公司并購的風(fēng)險，也能對資產(chǎn)賣方形成強(qiáng)有力的約束；但業(yè)績承諾可能助長上市公司在并購活動上的冒險行為，也可能麻痹上市公司管理層，使他們忽視業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)、是否會造假以兌現(xiàn)等風(fēng)險。

筆者提議，并購需要回歸高風(fēng)險業(yè)務(wù)的實質(zhì)，打破對賣方“兜底”的依賴，讓上市公司更審慎地對待并購，更理性地對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行定價，讓管理層帶有更強(qiáng)烈的危機(jī)感運營好并購資產(chǎn)，如此才能真正提升上市公司價值。