每經(jīng)評論員 杜恒峰

9月13日，潤和軟件發(fā)布公告，宣布終止以總價5.18億元收購?fù)獍鼒@置業(yè)、潤聯(lián)信息、泉創(chuàng)信息三家公司100%股權(quán)。此前的公告顯示，這三家公司都是潤和軟件控股股東潤和投資旗下資產(chǎn)，這項交易由此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

潤和軟件上述收購事項，是在8月31日的董事會上審議通過的。董事會認為，交易雙方遵循了公開、公平、公正和自愿、平等、互利的原則，定價符合市場化對等交易原則，交易對價客觀公允，能有效提高公司的資產(chǎn)回報率和資產(chǎn)價值，進一步加強公司的核心競爭力，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

如此言之鑿鑿的說法，與最新公告形成了鮮明對比。在9月13日的公告中，潤和軟件董事會表示，在聽取了各方意見，結(jié)合自身具體情況，經(jīng)充分審慎研究后，決定終止本次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

為何是現(xiàn)在才“聽取各方意見”，“各方”所指為誰，為何現(xiàn)在是“充分審慎研究”，之前的決策是否“充分審慎”，潤和軟件并未詳細披露。隨著此次關(guān)聯(lián)交易終止，這些問題可能再也沒有答案。

但有些答案是確鑿的——對潤和軟件實際控制人周紅衛(wèi)來說，這項關(guān)聯(lián)交易非常重要。潤和投資的對外債務(wù)總額為7.59億元，其中房產(chǎn)抵押擔(dān)保方式所對應(yīng)的負債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質(zhì)押擔(dān)保方式進行擔(dān)保。一旦5.18億元現(xiàn)金到手，潤和投資的資金狀況將得到徹底改觀，實現(xiàn)“輕裝上陣”，但上市公司卻不得不“負重前行”——潤和軟件截至6月末賬面現(xiàn)金僅4.33億元。

對周紅衛(wèi)來說，這項關(guān)聯(lián)交易也有極大的成功的可能。從流程來看，這項交易需要通過董事會審議、股東大會審議兩道關(guān)口。在董事會環(huán)節(jié)，即便有2票回避表決，剩下的6位董事當中，均是由上一屆董事會統(tǒng)一提名，董事會作出的決策事實上也達到了周紅衛(wèi)的預(yù)期。在股東大會環(huán)節(jié)，即便考慮到回避表決的股份數(shù)，但潤和軟件持股比例極度分散（前十大股東持股占比僅21.81%），只要能夠影響個別持股大戶，股東大會通過也不會有太大懸念。

不過，來自交易所的兩份關(guān)注函打破了這樣的“計劃”。此次交易的資產(chǎn)為何在2016年賣給控股股東？現(xiàn)在為何加價買回？收購的資金來源及對上市公司的影響是什么？實際控制人的債務(wù)情況如何？如此種種，本不會在潤和軟件公告中出現(xiàn)的信息，在監(jiān)管壓力下一一被公之于眾，這項交易背后的實質(zhì)利益關(guān)系也一目了然。

關(guān)聯(lián)交易向來是上市公司的敏感區(qū)，也是監(jiān)管重點。但在外部監(jiān)管和監(jiān)督之外，上市公司內(nèi)部治理的有效性是更為根本的命題。董事會尤其是獨立董事如何有效發(fā)揮其作用，是預(yù)防關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此，在監(jiān)管函等手段之外，筆者認為，應(yīng)當有更多手段督促上市公司建立有效的內(nèi)部治理，比如綜合運用上市公司信披考核、投保基金征集投票權(quán)等措施，讓有非分之想的內(nèi)部人“不敢想”，想了也“辦不到”，這樣才能從源頭上制止不合理的關(guān)聯(lián)交易。