每經(jīng)記者｜楊卉    每經(jīng)編輯｜張海妮    

6月9日，國內(nèi)算力產(chǎn)業(yè)最大合并案落錘，海光信息（SH688041，股價135.50元，市值3149億元）擬1160億元換股吸收合并中科曙光（SH603019，股價69.56元，市值1018億元）。對于二者的換股吸收合并事項，投資者翹首以盼。

復(fù)牌前一晚（6月9日晚間），氣氛被烘托到了頂峰。不過，“激情開麥”的卻是被合并方中科曙光的股東們。股東們的“吐槽”主要圍繞幾點：換股比例、換股價格以及異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格。

6月10日早盤，海光信息在競價階段一度觸及漲停，以8.72%的漲幅開盤，截至午間收盤漲幅為4.22%，當(dāng)日收盤漲4.30%。6月11日，海光信息下跌4.56%。中科曙光6月10日則“一字”漲停至當(dāng)日收盤。6月11日，中科曙光漲2.16%。

香頌資本董事沈萌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，中科曙光和海光信息作為正常經(jīng)營的上市公司，在選擇合并的對價時，更注重彼此資產(chǎn)盈利能力對價值的支撐作用，而不是以清算形式考慮凈資產(chǎn)的賬面價值。海光信息掌握AI（人工智能）產(chǎn)業(yè)鏈更基礎(chǔ)、更關(guān)鍵的核心技術(shù)，其價值潛力遠(yuǎn)比生產(chǎn)服務(wù)器終端產(chǎn)品的中科曙光有更高的溢價能力。

中科曙光復(fù)牌當(dāng)天漲停

6月10日復(fù)牌當(dāng)天，中科曙光漲停。

股民還能交易多久？現(xiàn)在買入還能參與后續(xù)合并事項嗎？6月10日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電中科曙光。根據(jù)接線人員的說法，合并還需要走很多流程，目前階段股民可以自行買賣中科曙光股票。

“（合并）還需要走很多流程，中間賣掉了（股份）再買回來，也可以參與合并。會有個股權(quán)登記日，只要到那一天持有（公司股票），不反對這個事情（合并事項）就可以去換股。”前述接線人員表示。不過，該接線人員也提到，若股價連續(xù)漲?；蛟谝欢螘r間內(nèi)漲幅超過20%，會有相應(yīng)的價格調(diào)整。至于合并流程何時能走完，該接線人員表示不可控因素很多，無法確定。“只能說要幾個月，但（究竟）是3個月、5個月還是8個月，我也沒法告訴你。”該接線人員說。

前述“換股價格”，正是6月9日晚間投資者吐槽的“導(dǎo)火索”。

根據(jù)海光信息6月9日晚間發(fā)布的公告，經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，海光信息的換股價格為定價基準(zhǔn)日（吸收合并雙方首次董事會決議公告日）前120個交易日的股票交易均價，即143.46元/股。中科曙光的換股價格則在定價基準(zhǔn)日（吸收合并雙方首次董事會決議公告日）前120個交易日的股票交易均價基礎(chǔ)上上浮10%，由72.05元/股最終確定為79.26元/股，并由此確定換股比例。

按照這一定價，中科曙光與海光信息的換股比例（每1股中科曙光股票可以換得海光信息股票的數(shù)量）為1∶0.5525。海光信息還在公告中強(qiáng)調(diào)，自本次換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日起至換股實施日（包括首尾兩日），除吸收合并雙方任一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項，或者發(fā)生按照相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價格進(jìn)行調(diào)整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不進(jìn)行調(diào)整。

值得注意的是，雖然較定價基準(zhǔn)日的股價有所上浮，但還是有不少中科曙光的投資者認(rèn)為定價及換股比例沒有達(dá)到心理預(yù)期。部分投資者指出，中科曙光本來就持有海光信息股份，其市值也應(yīng)該包括這部分股份，且中科曙光的資產(chǎn)凈額及資產(chǎn)總額還高于海光信息，所以不能接受這一換股價格。

對此，香頌資本董事沈萌通過微信接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時直言，目前來看，雙方（中科曙光、海光信息）作為正常經(jīng)營的上市公司，在選擇合并的對價時，更注重彼此資產(chǎn)盈利能力對價值的支撐作用，而不是以清算形式考慮凈資產(chǎn)的賬面價值。海光信息掌握AI產(chǎn)業(yè)鏈更基礎(chǔ)、更關(guān)鍵的核心技術(shù)，其價值潛力遠(yuǎn)比生產(chǎn)服務(wù)器終端產(chǎn)品的中科曙光有更高的溢價能力。

現(xiàn)金選擇權(quán)價格引爭議

除了定價，此次中科曙光給異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價格也引發(fā)了不少討論。

根據(jù)公告，現(xiàn)金選擇權(quán)是指本次換股吸收合并中賦予中科曙光異議股東的權(quán)利。申報行使該權(quán)利的中科曙光異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)，要求現(xiàn)金選擇權(quán)提供方以現(xiàn)金受讓其所持有的全部或部分中科曙光股票。

沈萌進(jìn)一步解釋，若有股東不想換股，可選擇直接折現(xiàn)。至于折現(xiàn)價格，根據(jù)公告，中科曙光異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為定價基準(zhǔn)日前一個交易日的收盤價，即61.90元/股。

沈萌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，通常來說，現(xiàn)金選擇權(quán)會比換股的定價高，因為換股定價（最低）是基準(zhǔn)日前某個時間段均價的90%。至于此次中科曙光的換股定價高于現(xiàn)金選擇權(quán)，在沈萌看來，出現(xiàn)這類情況一般都是（企業(yè)）希望降低現(xiàn)金選擇權(quán)的比例，目的是減少現(xiàn)金流出，用經(jīng)濟(jì)杠桿引導(dǎo)選擇意向。

市場反饋方面，6月10日早盤，海光信息在競價階段一度觸及漲停，以8.72%的漲幅開盤。截至午間收盤，漲幅為4.22%；中科曙光“一字”漲停至當(dāng)日收盤。

6月9日晚間的公告中還提到合并后的發(fā)展計劃，海光信息作為存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源，實現(xiàn)從高端芯片設(shè)計到高端計算機(jī)整機(jī)、系統(tǒng)的閉環(huán)布局，聚集核心優(yōu)勢資源共同投入高端處理器及解決方案研發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合。同時，海光信息能夠更加集中核心優(yōu)勢力量投入智能算力全棧產(chǎn)品及解決方案研發(fā)。

振芯薈聯(lián)合創(chuàng)始人張彬磊曾在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時提到，在算力芯片領(lǐng)域，國內(nèi)市場份額較大的廠商有華為、寒武紀(jì)、海光信息等。此外，還有部分市場份額較小的玩家以及主攻信創(chuàng)的企業(yè)。其中，寒武紀(jì)偏向于AI及云端芯片，海光信息則以CPU（中央處理器）起家，同時能兼容一部分算力需求。

更為關(guān)鍵的是，海光信息的優(yōu)勢還在于，雖然x86架構(gòu)正在遭遇ARM架構(gòu)的“圍剿”，但該架構(gòu)起步較早且生態(tài)相對完善，大部分基于x86架構(gòu)開發(fā)的上層應(yīng)用都能在基于海光芯片的服務(wù)器上直接運(yùn)行或通過少量調(diào)整后運(yùn)行，遷移風(fēng)險較小，成本較低。

獨立國際策略研究員陳佳提到，目前國產(chǎn)芯片產(chǎn)業(yè)鏈最突出的痛點、難點以及堵點已經(jīng)發(fā)生了變化。無論是在國產(chǎn)AI大模型還是國產(chǎn)芯片或算力卡等領(lǐng)域，國內(nèi)并不缺人才，“關(guān)口”是科技企業(yè)的投資。本次國產(chǎn)芯片產(chǎn)業(yè)鏈兩大巨頭的合并，很可能就是為了補(bǔ)上資本投資缺口。

封面圖片來源：視覺中國