每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜楊夏    

5月14日，旗濱集團（601636.SH，股價5.44元，市值145.98億元）公告稱，當日召開董事會、監(jiān)事會會議，審議通過了《關于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項的議案》，同意公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項。

資料顯示，2024年11月5日，旗濱集團發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買控股子公司湖南旗濱光能科技有限公司（以下簡稱“旗濱光能”）28.78%的少數(shù)股權(quán)。

旗濱集團表示，終止交易事項是鑒于本次交易事項自籌劃以來歷時較長，結(jié)合當前市場環(huán)境、交易周期、二級市場及標的公司實際情況已較本次交易籌劃初期發(fā)生變化等因素。

在光伏行業(yè)低谷時收購支付對價較低

在啟動該交易之前，上市公司持有旗濱光能的股權(quán)比例已達到71.22%。而交易對方之一為寧海旗濱科源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧海旗濱”），為旗濱集團實控人俞其兵控制的企業(yè)，因此，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

據(jù)旗濱集團在1月23日更新的交易草案，旗濱光能28.78%股權(quán)的股權(quán)價值為10.66億元，交易作價為10億元，發(fā)行價格為4.83元/股，發(fā)行數(shù)量為2.07億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為7.17%。

旗濱集團稱，旗濱光能的主營業(yè)務為光伏玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)、深加工和銷售，本次發(fā)行股份購買旗濱光能的少數(shù)股權(quán)，有利于繼續(xù)加強公司股權(quán)管理和公司治理，增強公司對旗濱光能的控制，提高旗濱光能生產(chǎn)經(jīng)營和戰(zhàn)略決策效率，提升旗濱光能與公司體系內(nèi)各業(yè)務板塊及主體的資源協(xié)同共享。

自2022年以來，旗濱光能先后在湖南、福建、浙江、云南以及馬來西亞建成產(chǎn)線并投產(chǎn)光伏玻璃，截至2024年10月末，旗濱光能的光伏玻璃在產(chǎn)產(chǎn)能合計1.06萬噸/天，在建產(chǎn)能2400噸/天，在建生產(chǎn)線投產(chǎn)后總產(chǎn)能將達到1.3萬噸/天。

不過，從業(yè)績來看，2024年1—10月，旗濱光能營業(yè)收入為47.32億元，扣非凈利潤為虧損1.12億元，相比2023年由盈轉(zhuǎn)虧；資產(chǎn)負債率為78.50%，呈現(xiàn)逐年升高趨勢；毛利率為12.66%，相比2023年的21.37%出現(xiàn)下滑。

對此，旗濱集團表示，在當前旗濱光能盈利能力未完全釋放且光伏玻璃行業(yè)處于階段性低谷時，在對其資產(chǎn)進行充分審計、謹慎評估的基礎上，上市公司與旗濱光能少數(shù)股東進行協(xié)商收購，所需支付的對價會相對較低，更有利于保障上市公司、上市公司股東特別是中小投資者的利益。

稱旗濱光能實際情況發(fā)生變化

值得注意的是，交易草案中披露的業(yè)績承諾是以旗濱光能旗下兩家公司的業(yè)績情況為基礎。其中，彝良旗濱硅業(yè)有限公司（以下簡稱“彝良硅業(yè)”）預測于2025年、2026年、2027年、2028年實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益，下同）分別為1789.59萬元、3122.09萬元、3122.09萬元、3122.09萬元。

旗濱光能旗下另一家公司資興旗濱硅業(yè)有限公司（以下簡稱“資興硅業(yè)”）預測于2025年、2026年、2027年、2028年實現(xiàn)的凈利潤分別為1401.81萬元、1401.81萬元、1401.81萬元、1468.15萬元。

基于上述預測，彝良硅業(yè)及資興硅業(yè)于業(yè)績補償期間內(nèi)各期承諾的凈利潤數(shù)為當期的預測凈利潤數(shù)，如該交易于2025年實施完畢，則彝良硅業(yè)于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數(shù)分別為1789.59萬元、3122.09萬元、3122.09萬元；資興硅業(yè)于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數(shù)分別為1401.81萬元、1401.81萬元、1401.81萬元。

旗濱集團表示，旗濱光能已經(jīng)是上市公司合并范圍內(nèi)的控股子公司，本次交易將不會導致公司的合并財務報表范圍發(fā)生變化，將導致公司合并財務報表中的歸母所有者權(quán)益及少數(shù)股東權(quán)益、歸母凈利潤及少數(shù)股東損益等發(fā)生變化。

不過，5月14日，旗濱集團公告稱，鑒于本次交易事項自籌劃以來歷時較長，結(jié)合當前市場環(huán)境、交易周期、二級市場及標的公司實際情況已較本次交易籌劃初期發(fā)生變化等因素，經(jīng)協(xié)商，公司擬終止本次交易事項并與交易各方簽訂相關終止協(xié)議。

對此，旗濱集團稱，公司終止本次交易事項是綜合考慮當前市場環(huán)境和標的公司實際情況等因素，并與相關各方充分溝通及友好協(xié)商后，為切實維護上市公司和廣大投資者利益作出的決定，不存在公司及相關方需承擔相關違約責任的情形。本次交易的終止不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

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