每經(jīng)記者｜楊建    每經(jīng)編輯｜彭水萍

1月17日，中基協(xié)一口氣披露了11份罰單，3家私募機構以及旗下8位高管都收到了紀律處分決定書。知名量化私募上海添橙投資（以下簡稱上海添橙）存在推薦材料誤導性陳述、未合理審慎確認合格投資者、未按規(guī)定進行信息披露等6項違規(guī)事實，被中基協(xié)公開譴責并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案十二個月。

值得注意的是，上海添橙制作的添橙天元1號私募宣傳材料中關于投資經(jīng)理陳元的歷史業(yè)績、管理規(guī)模與實際不符，中基協(xié)決定對陳元進行警告。中基協(xié)信息顯示，上海添橙在管規(guī)模為20億-50億元，是知名的量化私募機構。 

上海添橙被中基協(xié)暫停受理產(chǎn)品備案十二個月

1月17日，中基協(xié)披露的11份罰單中，出現(xiàn)了知名量化私募上海添橙的身影，從中基協(xié)披露的紀律處分決定書來看，上海添橙存在6項違規(guī)事實，首先是推薦材料誤導性陳述，其次是未合理審慎確認合格投資者，添橙新三板定增二號私募基金的投資者某企業(yè)管理有限公司的資產(chǎn)證明文件為法定代表人收入證明，未見公司資產(chǎn)證明。上海添橙認定添橙創(chuàng)新交易二號私募基金的投資者范某為合格投資者，未見范某的收入證明等文件。

第三是投資者適當性管理不符合規(guī)定，添橙新三板定增三號私募基金的投資者卜某、王某、張某的風險承受能力等級分別為C3、C4、C4，但該產(chǎn)品的風險等級為R5，風險等級不匹配外，上海添橙未提交在投資者適當性不匹配時銷售基金應當額外追加的其他材料；第四是違反合同約定投資運作，添橙冷手量化四號私募基金2023年4月末和5月末估值表顯示，基金資產(chǎn)總值與基金資產(chǎn)凈值比例超過200%，上海添橙未在基金合同約定的10個交易日內調整完畢。 

第五是未按規(guī)定進行信息披露，創(chuàng)新交易二號的主要投資標的為某食品股份有限公司。2017年6月，上海添橙的法定代表人張宏超成為該公司的董事。2017年11月，創(chuàng)新交易二號認購該公司發(fā)行的765萬元股票。2018年5月，上海添橙的股東及創(chuàng)新交易二號的基金經(jīng)理姚某被披露為該公司的股東。根據(jù)基金合同約定，上海添橙應該向投資者披露上述情況。

第六是從事與私募基金無關的業(yè)務，2022年至2023年上海添橙與某資產(chǎn)管理有限公司等三家公司分別簽署協(xié)議，向上述三家機構提供咨詢或投資引資服務。

鑒于上海添橙存在6項違規(guī)事項，中基協(xié)決定對上海添橙進行公開譴責，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案十二個月。另外上海添橙投資法定代表人張宏超、合規(guī)風控負責人薛永立，應當為機構全部違規(guī)行為承擔責任，二人均被進行公開譴責。 

值得注意的是，上海佳律私募基金管理有限公司也存在兩類違規(guī)行為，首先是未及時提交重大事項變更。其次是冷靜期回訪不規(guī)范。對此，中基協(xié)對上海佳律私募進行公開譴責并暫停私募產(chǎn)品備案三個月；另外合潤君達（北京）投資管理有限公司也因為產(chǎn)品備案信息與實際不符以及未及時向協(xié)會報告登記信息變更情況，中基協(xié)對合潤君達進行警告。

上海添橙投資基金經(jīng)理被罰

中基協(xié)此次認定的上海添橙投資經(jīng)理陳元存在違規(guī)問題，也印證了此前百億量化私募上海申毅投資“打假”前員工事件。中基協(xié)的處罰書顯示，上海添橙投資存在推薦材料誤導性陳述，添橙投資制作的添橙天元1號私募宣傳材料中關于投資經(jīng)理陳元的歷史業(yè)績、管理規(guī)模與實際不符。中基協(xié)認為，陳元自2023年2月至今擔任上海添橙基金經(jīng)理，應當為機構相關的違規(guī)行為承擔責任，為此中基協(xié)決定對陳元進行警告。 

值得注意的是，《每日經(jīng)濟新聞》曾在2023年5月25日對此做過相應報道，2023年5月23日，百億私募申毅投資發(fā)布了一則聲明，稱上海申毅投資股份有限公司陸續(xù)收到多家金融機構關于上海XX投資管理有限公司旗下XX天元系列產(chǎn)品及基金經(jīng)理陳某的詢問，針對大家的相關疑問，進行統(tǒng)一回復。對于聲明中涉及的私募管理人、基金經(jīng)理，申毅投資均做了匿名處理。

從當時申毅投資聲明的內容來看，就是關于天元系列產(chǎn)品推介材料中，基金經(jīng)理職業(yè)經(jīng)歷、管理規(guī)模、所獲榮譽等與公司實際記錄嚴重不符；期權策略實盤歷史業(yè)績，經(jīng)查證，該周度凈值圖表數(shù)據(jù)出處不詳，與公司歷史產(chǎn)品記錄不符。申毅投資沒有對天元系列產(chǎn)品在策略和技術上提供支持，公司沒有對天元系列產(chǎn)品在銷售上和商務上的支持和承諾。請各機構自行做好盡調及風控工作，警惕虛假宣傳，保護好投資人利益。

為此記者查閱了基金業(yè)協(xié)會的基金從業(yè)人員信息，發(fā)現(xiàn)上海添橙登記在冊的全職員工中現(xiàn)已無陳元的注冊信息了。據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，上海添橙旗下的添橙天元1號成立于2023年3月8日，在協(xié)會備案時間為2023年3月21日，不過協(xié)會的機構提示信息顯示，私募基金管理人存在超過到期日3個月且未提交清算申請的私募基金。中基協(xié)備案信息顯示，上海添橙目前在管規(guī)模在20億至50億之間，莊遠超、魯雨洲、張宏超分別持股28%，姚珺瑋持股16%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769