每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)編輯｜楊夏    

12月20日晚，云維股份（SH600725，股價3.74元，市值46.09億元）公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買云南能投紅河發(fā)電有限公司（以下簡稱紅河發(fā)電）100%股權(quán)。紅河發(fā)電主要從事火電業(yè)務(wù)，注入上市公司后，云維股份將擺脫單一依靠貿(mào)易業(yè)務(wù)保持公司運營的現(xiàn)狀。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2022年、2023年及2024年前三季度，紅河發(fā)電營業(yè)收入分別為11.78億元、12.47億元和8.31億元，實現(xiàn)歸母凈利潤2.98億元、2.94億元和2.17億元，均高于同期上市公司業(yè)績水平。公司初步判斷，預計此次交易將達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。

上市公司迫切尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

云維股份此次收購的主要原因之一，是上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長乏力并出現(xiàn)虧損，存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

目前，云維股份的主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。近年來，受煤炭市場波動影響，上市公司存在整體需求不足、市場競爭加劇、產(chǎn)品毛利率下降的情形。

2022年、2023年及2024年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為11.59億元、8.98億元和5.51億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為2197.64萬元、514.83萬元和-911.39萬元。營業(yè)收入、歸母凈利潤連續(xù)下降且2024年前三季度出現(xiàn)虧損。

對于提升經(jīng)營業(yè)績的針對性措施，在2024年上半年業(yè)績說明會上，云維股份回復投資者時表示，公司持續(xù)調(diào)優(yōu)貿(mào)易業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在鞏固煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上積極探索新業(yè)務(wù)領(lǐng)域及盈利增長點。

“本次注入紅河發(fā)電資產(chǎn)有利于實現(xiàn)云維股份業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，擺脫單一依靠貿(mào)易業(yè)務(wù)保持公司運營的現(xiàn)狀。”云維股份表示，本次交易完成后，上市公司主業(yè)將逐步調(diào)整為以火電廠的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營管理等為主。

紅河發(fā)電系滇南地區(qū)主要的火力發(fā)電廠之一，核定裝機容量1300MW，其中，一期兩臺300MW循環(huán)流化床鍋爐發(fā)電機組已全部投產(chǎn)；二期一臺700MW高效超超臨界CFB燃煤發(fā)電機組正在建設(shè)中，擬于2025年投產(chǎn)。

與此同時，云維股份的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和歸母凈利潤等主要財務(wù)指標預計將得到提升。從最近兩年一期的經(jīng)營業(yè)績來看，紅河發(fā)電的收入處于上升階段，歸母凈利潤更是遠遠超過上市公司。

不過，綠色能源的發(fā)展將對火力發(fā)電企業(yè)產(chǎn)生影響，特別是用電側(cè)可能會面臨更高的火電電價。云維股份對此提示風險稱，未來隨著電力體制改革的深入，可能導致紅河發(fā)電的上網(wǎng)電價發(fā)生變化，并對紅河發(fā)電經(jīng)營狀況產(chǎn)生一定影響。

注入控股股東內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

云維股份此次收購的交易對方為云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責任公司、云南合和（集團）股份有限公司，其中前兩家企業(yè)為上市公司控股股東云南省能源投資集團有限公司（以下簡稱云南能投集團）控制的其他企業(yè)，合計持有標的公司95%股份。此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)2016年11月云南省昆明市中級人民法院批準的《云南云維股份有限公司重整計劃》，上市公司后續(xù)經(jīng)營將主要采取剝離低效虧損資產(chǎn)、擇機注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等措施，恢復公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。此次收購也是上市公司履行《重整計劃》，注入云南能投集團內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的體現(xiàn)。

記者注意到，4個月前，即2024年8月，云南能投集團延長了避免同業(yè)競爭的承諾期。2019年9月，云南能投集團承諾5年內(nèi)解決同業(yè)競爭，采取的方式包括但不限于資產(chǎn)注入、資產(chǎn)重組、委托管理、業(yè)務(wù)調(diào)整等。

但由于相關(guān)資產(chǎn)的合規(guī)性問題整改需要一定時間，且受行業(yè)周期影響盈利水平波動較大，暫不滿足資產(chǎn)注入條件，資產(chǎn)注入工作推進難度較大。因此，云南能投集團變更承諾，自2024年9月9日起二年內(nèi)積極協(xié)調(diào)控制的企業(yè)，穩(wěn)妥推進與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合。

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