每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜梁梟    

針對(duì)一筆5.83億元的收購(gòu)，長(zhǎng)飛光纖（601869.SH，股價(jià)22.55元，市值170.91億元）3名董事投下了棄權(quán)票。

此次收購(gòu)的標(biāo)的公司為寶勝（揚(yáng)州）海洋工程電纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶勝海纜）。長(zhǎng)飛光纖公告顯示，三名董事投下棄權(quán)票主要是因?yàn)槿戮珊商m德拉克通信科技有限公司提名，而德拉克通信有限公司控股股東在海外從事與寶勝海纜近似業(yè)務(wù)。

值得一提的是，標(biāo)的公司今年上半年虧損3950.13萬(wàn)元。針對(duì)此次收購(gòu)，長(zhǎng)飛光纖作何考慮？

公司3名董事投下棄權(quán)票

長(zhǎng)飛光纖主要從事研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售光纖預(yù)制棒、光纖、光纜、光器件及模塊及相關(guān)產(chǎn)品。據(jù)2024年半年報(bào)，長(zhǎng)飛光纖并無(wú)實(shí)際控制人，中國(guó)華信郵電科技有限公司和荷蘭德拉克通信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱德拉克通信）均持有長(zhǎng)飛光纖23.73%的股份，并列公司第一大股東。

根據(jù)9月20日晚間公告，長(zhǎng)飛光纖參與了寶勝股份將其持有標(biāo)的公司30%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)競(jìng)標(biāo)事宜，并中標(biāo)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，長(zhǎng)飛光纖將共計(jì)持有寶勝海纜60%的股權(quán)。由此，標(biāo)的公司將成為長(zhǎng)飛光纖控股子公司，納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。

值得注意的是，早在8月23日，長(zhǎng)飛光纖就曾召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議上述收購(gòu)事項(xiàng)，通過(guò)了此次收購(gòu)事項(xiàng)相關(guān)議案，公司12名董事中有3名董事投下了棄權(quán)票。

根據(jù)長(zhǎng)飛光纖披露，投下棄權(quán)票的3名董事均為長(zhǎng)飛光纖股東德拉克通信提名。上述3名董事認(rèn)為，本次交易符合公司多元化戰(zhàn)略舉措，有利于公司業(yè)務(wù)拓展。雖然標(biāo)的公司目前主要業(yè)務(wù)及收入來(lái)源均在國(guó)內(nèi)，但因德拉克通信的控股股東普睿司曼集團(tuán)在海外從事近似業(yè)務(wù)，上述三名由德拉克通信提名的董事基于自身立場(chǎng)，對(duì)該議案投棄權(quán)票。

如果說(shuō)第一大股東的控股股東與標(biāo)的公司從事近似業(yè)務(wù)，那么長(zhǎng)飛光纖此次收購(gòu)是否涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題？9月20日晚間，香頌資本董事沈萌微信接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，即使是近似業(yè)務(wù)，但業(yè)務(wù)和收入來(lái)源不存在直接競(jìng)爭(zhēng)，就不涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也不存在完成收購(gòu)后控股股東與上市公司之間的利益沖突。

至于時(shí)隔20多天才披露此次收購(gòu)事項(xiàng)，長(zhǎng)飛光纖在9月20日晚間的公告中解釋稱，由于涉及商業(yè)秘密，避免其他潛在競(jìng)標(biāo)者獲知公司的競(jìng)標(biāo)意愿，損害公司和股東的利益，根據(jù)公司《信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)管理制度》的規(guī)定，公司在2024年8月23日第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)相關(guān)議案后暫緩披露相關(guān)事宜?，F(xiàn)暫緩披露情形已消除。

收購(gòu)事項(xiàng)無(wú)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)

此次長(zhǎng)飛光纖收購(gòu)寶勝海纜30%股權(quán)事項(xiàng)，交易對(duì)方為寶勝股份（600973.SH，股價(jià)3.36元，市值46.08億元），交易金額為5.83億元，成交價(jià)即為寶勝海纜在北京產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌底價(jià)。

寶勝股份出售寶勝海纜30%股權(quán)之后，仍將持有后者40%股權(quán)。就此次出售股權(quán)事項(xiàng)，公司同日晚間也發(fā)布相關(guān)公告稱：“預(yù)計(jì)公司能夠及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)的款項(xiàng)，可用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金和償還短期貸款。”

當(dāng)前，寶勝股份似乎正面臨業(yè)績(jī)壓力和資金壓力。今年上半年，公司歸母凈利潤(rùn)為1866萬(wàn)元，同比下降68.94%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~則為﹣9.91億元。

寶勝海纜質(zhì)地究竟如何？截至今年上半年末，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額25.25億元，凈資產(chǎn)16.43億元。2023年全年和今年上半年，標(biāo)的公司營(yíng)收分別為10.79億元和2.03億元，凈利潤(rùn)分別為969萬(wàn)元和﹣3950萬(wàn)元。

今年上半年寶勝海纜出現(xiàn)虧損，為何長(zhǎng)飛光纖仍然斥資5.83億元收購(gòu)其30%股權(quán)？長(zhǎng)飛光纖公告稱，海纜及海洋工程為公司多元化戰(zhàn)略舉措布局的主要領(lǐng)域之一。標(biāo)的公司具備完善的海纜制造產(chǎn)能、技術(shù)研發(fā)能力及客戶基礎(chǔ)。本次交易前，公司即持有標(biāo)的公司30%的股份，公司通過(guò)本次收購(gòu)控股該標(biāo)的公司后，可以迅速獲得這些資源，且海纜產(chǎn)品與公司現(xiàn)有的線纜產(chǎn)品具有一定的技術(shù)關(guān)聯(lián)性，在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)制造等方面可實(shí)現(xiàn)技術(shù)互補(bǔ)和協(xié)同。

就此次收購(gòu)事項(xiàng)，9月20日晚間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電長(zhǎng)飛光纖方面，對(duì)方表示以公開(kāi)信息為準(zhǔn)。

根據(jù)長(zhǎng)飛光纖公告，本次收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。9月20日，長(zhǎng)飛光纖已與寶勝股份簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝（資料圖）