每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜文多    

3月11日，向日葵（SZ300111，股價2.48元，市值32億元）回復(fù)了深交所的《關(guān)注函》。

記者注意到，此前向日葵曾公告稱，計劃與其關(guān)聯(lián)方等共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱項目公司），從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)。據(jù)介紹，金屬基陶瓷新材料可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。

上述事項引發(fā)了交易所的關(guān)注。向日葵的主業(yè)聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥等。向日葵被深交所問“是否存在炒概念、蹭熱點的情形”。

“在決策過程中，公司充分考慮了新業(yè)務(wù)的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，并進行了審慎的評估，有利于保護上市公司及投資者利益，不存在炒概念、蹭熱點的情形。”向日葵表示。

此外，向日葵在此次回復(fù)中稱，向日葵實控人吳建龍為項目公司的股東之一“二四九五金屬基陶瓷技術(shù)（珠海橫琴）合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡稱二四九五）提供借款。

擬“跨界”金屬基陶瓷

今年3月1日，向日葵公告稱，擬與珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱優(yōu)盈新材料）、二四九五共同設(shè)立一家項目公司。項目公司注冊資本為6000萬元，其中向日葵認(rèn)繳注冊資本2040萬元，優(yōu)盈新材料認(rèn)繳注冊資本960萬元，二四九五認(rèn)繳注冊資本3000萬元。

據(jù)向日葵公告，優(yōu)盈新材料為向日葵實際控制人吳建龍作為有限合伙人投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)，因此系向日葵的關(guān)聯(lián)方。二四九五與向日葵之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得注意的是，按照上述幾方主體簽署的協(xié)議，如項目公司扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤達(dá)到3億元，則二四九五有權(quán)要求向日葵收購二四九五持有的項目公司股權(quán)。

據(jù)向日葵2023年半年報，其主要業(yè)務(wù)集中于醫(yī)藥領(lǐng)域。而項目公司所從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)。顯然，向日葵的上述投資計劃屬于跨界。

這一項目也引發(fā)了深交所的關(guān)注。深交所在其《關(guān)注函》中要求向日葵說明如下問題：“你公司籌劃本次跨界投資的必要性及合理性”“本次投資決策是否有利于提升公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利水平”“是否存在炒概念、蹭熱點的情形”“設(shè)置相關(guān)股權(quán)收購條款的背景及商業(yè)合理性”“股權(quán)收購條款的具體安排”“二四九五是否為本次投資專門設(shè)立的新設(shè)主體”等問題。

解釋“跨界”原因

向日葵回應(yīng)稱，優(yōu)盈新材料、二四九五均是為本次投資專門設(shè)立的新設(shè)主體。二四九五是合作方技術(shù)團隊專項設(shè)立的持股平臺，設(shè)立專門的投資平臺系為實現(xiàn)項目公司技術(shù)和管理相關(guān)人員的持股，便于管理。

二四九五的主要出資方為梁海。據(jù)向日葵介紹，梁海系高級工程師，中國人民大學(xué)學(xué)士，武漢理工大學(xué)碩士，韓國清州大學(xué)半導(dǎo)體工學(xué)博士，擁有多年半導(dǎo)體材料研究開發(fā)經(jīng)歷。

向日葵表示，梁海及二四九五的其他合伙人的自籌資金難以滿足項目公司的出資需要。向日葵的實際控制人吳建龍為二四九五對項目公司的出資提供借款系達(dá)成本次合作的前提條件。因此，“二四九五本次投資項目的出資來源于吳建龍對二四九五提供的借款，具有商業(yè)合理性”。

2024年3月8日，吳建龍與二四九五簽訂《借款協(xié)議》，約定吳建龍向二四九五提供借款3000萬元，利率為4.5%/年，期限3年，到期一次性還本付息。同時，二四九五將持有項目公司的股權(quán)質(zhì)押給吳建龍，二四九五在項目公司取得的分紅款優(yōu)先用于提前償還對吳建龍的借款本息等債務(wù)。

“根據(jù)優(yōu)盈新材料、二四九五分別出具的聲明，優(yōu)盈新材料、二四九五對項目公司的出資均擁有完整的股東權(quán)利，不存在代持情況。”向日葵稱。

針對項目公司的凈利達(dá)到3億元后收購二四九五股權(quán)事項，向日葵表示，該條款僅是二四九五提出收購談判的觸發(fā)條件，對雙方?jīng)]有強制履行收購義務(wù)的約束。

今年3月8日，二四九五出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)《投資合作協(xié)議》約定的“二四九五有權(quán)要求向日葵收購其持有的項目公司股權(quán)”為一種選擇權(quán)利，而非強制收購條款。

此外，針對緣何“跨界”，向日葵表示：近年來醫(yī)藥行業(yè)政策的變化、原材料價格波動和市場競爭激烈等因素影響，公司原料藥和制劑業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績也有所波動。“為增強公司盈利能力，進一步提升上市公司質(zhì)量，豐富公司的利潤增長點，公司始終不斷探索新的產(chǎn)業(yè)機遇。”向日葵表示。