每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)編輯｜文 多    

近期，主營高性能數(shù)模混合芯片設(shè)計、銷售業(yè)務(wù)的硅谷數(shù)模（蘇州）半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱硅數(shù)股份）申報科創(chuàng)板。該公司前身為硅數(shù)有限，系2016年收購Analogix Semiconductor，Inc.（以下簡稱硅數(shù)美國）而成立的主體。當(dāng)年底，硅數(shù)有限（曾用名為匠芯知本科技有限公司）即成為萬盛股份（SH603010，股價9.00元，市值53.06億元）的并購標(biāo)的，試圖通過資產(chǎn)重組上市，但此事于2019年終止。

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硅數(shù)股份于2017年完成收購硅數(shù)美國100%股權(quán)，形成15.94億元商譽，但收購當(dāng)年凈利潤同比大幅下降，2017年末商譽計提減值9.71億元。截至2022年末，硅數(shù)股份商譽賬面價值為6.23億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)審核問詢函回復(fù)內(nèi)容，2023年上半年，硅數(shù)股份營業(yè)收入同比下滑51.49%。

在業(yè)績壓力下，公司大額商譽是否會再度減值？2024年2月27日，硅數(shù)股份通過郵件回復(fù)記者采訪時表示，2023年公司不存在商譽進(jìn)一步減值的風(fēng)險。

無控股股東及實控人

招股說明書（申報稿）顯示，硅數(shù)股份無控股股東及實際控制人，前兩大股東持股比例分別為17.74%、14.31%，第一大股東為上海鑫錨企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱上海鑫錨）。

記者注意到，上海鑫錨系通過以股抵債成為大股東，無實際控制意愿。此外，創(chuàng)始人也已經(jīng)退出公司管理層。

2002年，YANG KEWEI（楊可為）作為硅數(shù)美國創(chuàng)始人，為公司選擇了有線高速數(shù)模混合傳輸領(lǐng)域的技術(shù)和產(chǎn)品方向，后有意讓硅數(shù)美國回國發(fā)展。2016年，山海資本發(fā)起成立嘉興海大數(shù)模投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉興海大），同年，嘉興海大持股70%的硅數(shù)有限成立，于2017年3月間接收購硅數(shù)美國100%股權(quán)。2021年，硅數(shù)有限單體開始實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)全球管理運營以及部分銷售和研發(fā)職能。

此前，嘉興海大系硅數(shù)有限控股股東，部分出資來源為債務(wù)融資，借款約11.87億元。然而在收購硅數(shù)美國后，嘉興海大無力償還剩余借款本息，決定進(jìn)行以股抵債交易。2020年7月，上海鑫錨受讓上述債權(quán)后，作為債權(quán)人受讓嘉興海大持有的硅數(shù)有限35.94%股權(quán)，作價14.91億元，從此成為公司第一大股東。

雖然持股比例超過30%，但硅數(shù)股份表示，上海鑫錨系以股抵債而被動取得公司股權(quán)，其主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，無實際控制硅數(shù)有限的意愿，因此不應(yīng)認(rèn)定為控股股東。

2021年及2022年，硅數(shù)股份兩任第一大股東嘉興海大、上海鑫錨均在轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2021年1月和2022年3月，嘉興海大分別以2億元、6.14億元、2000.04萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2022年1月，上海鑫錨向3名投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，價格分別為5760萬元、9240萬元、10400萬元。2022年3月，上海鑫錨將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩家機構(gòu)，合計價格為2.58億元。至此，硅數(shù)股份股東數(shù)量達(dá)到50位，上海鑫錨、嘉興海大持股比例分別下降至17.74%、0.93%。

硅數(shù)股份回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為正常商業(yè)談判結(jié)果，價格公允，與公司生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)無直接關(guān)系。

對于無實際控制人的情況，硅數(shù)股份在審核問詢函回復(fù)、招股書（申報稿）中表示，公司經(jīng)營方針及重大事項的決策均由股東大會和董事會按照公司議事規(guī)則討論后確定，但在極端情況下，存在公司董事會和股東大會決策效率較低的風(fēng)險，同時存在出現(xiàn)“公司僵局”的客觀可能，也準(zhǔn)備了相關(guān)應(yīng)對措施。

2022年收入增幅放緩

2017年，硅數(shù)有限以26.335億元間接收購硅數(shù)美國100%股權(quán)，形成15.94億元商譽。根據(jù)估值報告，評估機構(gòu)當(dāng)時預(yù)計USB Type-C的快速普及將為公司在2016年及未來帶來芯片產(chǎn)品收入和IP收入的大幅增長。

然而，2017年公司所處外部環(huán)境產(chǎn)生了較大不利變化，存在重要客戶減少采購、技術(shù)迭代導(dǎo)致研發(fā)投入金額較大等因素，導(dǎo)致營業(yè)收入和凈利潤同比大幅下降。2017年末，硅數(shù)股份對上述商譽計提減值9.71億元。

截至2022年末，公司商譽賬面價值為6.23億元，2020~2022年末均未減值。

從業(yè)績來看，2020~2022年，硅數(shù)股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.55億元、8.40億元、8.95億元，歸母凈利潤分別為2566.57萬元、7984.70萬元、1.13億元，業(yè)績持續(xù)增長。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，業(yè)績增長勢頭在2023年發(fā)生了變化。2022年收入增幅明顯放緩后，根據(jù)審核問詢函回復(fù)內(nèi)容，2023年上半年，硅數(shù)股份營業(yè)收入同比下降51.49%。

這樣的業(yè)績表現(xiàn)是否會造成剩余大額商譽出現(xiàn)減值？硅數(shù)股份對此回復(fù)記者稱，2023年上半年，公司營業(yè)收入下滑的主要原因是電腦等終端產(chǎn)品需求較弱，大部分下游應(yīng)用領(lǐng)域的芯片需求也進(jìn)入下行周期；2022年以及2023年上半年業(yè)績波動并非因業(yè)務(wù)開展出現(xiàn)重大不利變化，相比于2017年，公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均大幅度提高，賬面現(xiàn)金足夠支持公司發(fā)展，且產(chǎn)品豐富度、客戶多樣性大幅提高，抗風(fēng)險能力遠(yuǎn)強于2017年之公司情況，經(jīng)過減值測試，公司商譽不存在減值。

不過，硅數(shù)股份也提示了相關(guān)風(fēng)險，如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟下行、市場環(huán)境劇烈變化、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等事項，且公司未能采取積極有效措施進(jìn)行應(yīng)對，或公司自身出現(xiàn)經(jīng)營效率降低、研發(fā)進(jìn)展不順利、產(chǎn)品競爭力減弱等情況，則存在進(jìn)一步計提商譽及無形資產(chǎn)減值的風(fēng)險。

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