每經評論員 杜恒峰

10月20日，翠微股份（SH603123，股價16.00元，市值127.8億元）公告，因控股子公司海科融通在收單業(yè)務中存在部分標準類商戶交易使用優(yōu)惠類商戶交易費率上送清算網絡的情形，海科融通目前已按新要求簽署了相關協(xié)議，需將額外新增涉及資金分批次退還至待處理賬戶。本次事項將對今年第三季度及全年業(yè)績產生重大影響，預計影響損益約負4億元，后續(xù)影響或有不確定性。

支付機構通過自身系統(tǒng)技術變造等手段，將收單POS機（刷卡機）的商戶編碼從標準類商戶變造為更低費率的優(yōu)惠類商戶，被稱為“跳碼”操作，其目的在于降低費率成本以獲取更多利潤，但這會損害持卡人、正常商戶與銀行的利益。值得注意的是，這不是翠微股份第一次因為“跳碼”而蒙受重大損失。在2022年年報中，翠微股份表示，因“跳碼”問題，?？迫谕ㄐ璋聪嚓P協(xié)議將涉及資金分批次退還至待處理賬戶。翠微股份沒有披露這次“跳碼”的具體損失，但根據(jù)營業(yè)外支出、?？迫谕鄯乔昂蟮膬衾麧欘A估，其沖減的損失在5億元左右。

海科融通是翠微股份于2020年收購而來，當時海科融通凈資產為7.33億元，98.3%股權的交易對價為19.45億元，增值率約170%。交易對方承諾，?？迫谕?020~2022年扣非歸母凈利潤分別達1.75億元、2.07億元和2.4億元。2021年和2022年，?？迫谕ň?ldquo;擦線”完成承諾，完成率分別為103.56%和102.84%。

這樣的業(yè)績補償有值得商榷之處：海科融通因為主營業(yè)務不合規(guī)的問題，造成2022年巨額虧損，但計提的損失被列為營業(yè)外支出，其扣非之后的凈利潤還有2.47億元，完成了業(yè)績承諾。如今?？迫谕ㄓ钟?億元的損失需要計提，遵循同樣的記賬規(guī)則，對于這些損失，承諾方同樣不需要承擔任何補償責任，但上市公司在這兩年是實打實承受了大約9億元的損失。

以扣非凈利潤作為業(yè)績承諾標準，可以杜絕業(yè)績承諾方通過資產處置、金融投資、損失回補、收到補貼等手段美化業(yè)績，上市公司并購重組也基本以此為準。但從翠微股份的案例來看，扣非凈利潤和實際凈利潤相差過大，也無法實現(xiàn)業(yè)績承諾的初衷，即在確保并購標的主營業(yè)務不變形的情況下，降低并購標的業(yè)績不達標的風險。事實上，在“跳碼”問題被整頓后，這種“非經常性”事項可能對?？迫谕ǖ拈L期業(yè)績構成巨大影響。2022年上半年，?？迫谕I收同比增長了1.31%，但凈利潤同比下降近60%，而“跳碼”整頓對公司的影響就體現(xiàn)在2022年下半年。

針對監(jiān)管政策趨嚴、市場增速放緩等情況，今年上半年，翠微股份對?？迫谕ㄟM行了減值測試，測試過程中，其對海科融通的收入和凈利潤預測都進行了大幅下調，最終確定的結果為減值2.81億元，交易對手需要對此進行補償。但這份減值測試選取的數(shù)據(jù)，并未體現(xiàn)新增的4億元損失，也未體現(xiàn)“后續(xù)影響有不確定性”，對此翠微股份應當考慮再做減值測試，以更準確地反映?？迫谕ǖ膬r值變化，維護好廣大中小股東的利益。