每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜董興生    

10月18日，富春股份（SZ300299，股價5.88元，市值41億元）發(fā)布公告稱，其控股股東等相關(guān)方收到《行政處罰及市場禁入決定書》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，富春股份時任董事長繆品章被采取5年市場禁入措施?？娖氛律贽q稱，其從事涉案交易是基于預(yù)定的計劃，具有正當理由。

中國證監(jiān)會認為，申辯人作為上市公司時任董事長、實際控制人，在知悉內(nèi)幕信息后即負有戒絕交易的法定義務(wù)，其提出的基于預(yù)定交易計劃的申辯理由，不構(gòu)成阻卻內(nèi)幕交易的正當事由。

賣出后股價大幅回調(diào)

2020年9月，富春股份發(fā)布公告稱，公司開始籌劃以發(fā)行股份方式購買廣東阿爾創(chuàng)通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“阿爾創(chuàng)”）不低于70.85%股份，并同時募集配套資金。

但在2021年1月，富春股份就終止并購阿爾創(chuàng)事項發(fā)布了相關(guān)公告。

證監(jiān)會認為，上述公告涉及的終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，系《證券法》規(guī)定的公司重大投資、重大事件的重大進展，依據(jù)《證券法》，在公開前為內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2020年12月15日形成，公開于2021年1月8日。

證監(jiān)會稱，福建富春投資有限公司（以下簡稱富春投資）作為富春股份的控股股東，繆品章作為富春股份的時任董事長、實際控制人，均為法定內(nèi)幕信息知情人。同時，繆品章作為富春股份時任董事長、實際控制人，是富春股份籌劃收購阿爾創(chuàng)事項的決策、組織、參與人員，屬于影響內(nèi)幕信息形成、發(fā)展的核心人員，其知悉本案內(nèi)幕信息的時間應(yīng)不晚于2020年12月15日。

經(jīng)過證監(jiān)會調(diào)查，上述內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，經(jīng)繆品章決策，“富春投資”賬戶于2020年12月22日通過大宗交易賣出866萬股，成交價格6.59元/股，2020年12月29日通過大宗交易賣出50萬股，成交價格6.5元/股，合計賣出916萬股，合計賣出金額約6033萬元。繆品章控制使用“繆品章”賬戶于2020年12月29日通過大宗交易賣出約466萬股，成交價格6.53元/股，成交金額約3046萬元。

經(jīng)證監(jiān)會計算，“富春投資”“繆品章”賬戶上述避損交易無違法所得。

證監(jiān)會認為，富春投資、繆品章的上述行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條所述的內(nèi)幕交易行為。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，繆品章決策賣出上述股票后（2020年12月之后），富春股份的股價隨之出現(xiàn)大幅下挫，一路下跌至次年10月，低點為4.32元/股。

基于預(yù)定交易計劃的申辯理由不成立

值得注意的，證監(jiān)會還披露了富春投資和繆品章（以下簡稱“申辯人”）的申辯意見。

申辯人稱，其減持行為系基于2020年8月13日的減持公告所公示的減持計劃。2020年11月，繆品章通過經(jīng)辦人方某聯(lián)系相關(guān)受讓方并確定了交易方案，但因盤面收跌未能完成大宗交易。后繆品章又通過方某聯(lián)系李某某，并于11月30日達成借款和股票擔保的一攬子交易安排。

同時，申辯人稱其并未在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賣出涉案股票，僅將涉案股票過戶至第三方，作為相關(guān)借款的擔保物，雙方之間的法律關(guān)系實際上是借款和讓與擔保關(guān)系，而非股票買賣合同關(guān)系。并稱，交易過戶股票后，相關(guān)股票的虧損仍然由申辯人承擔，申辯人不存在任何利用內(nèi)幕信息進行避損的行為。

申辯人表示，內(nèi)幕信息形成前，繆品章已與他人達成讓與擔保融資安排。申辯人從事涉案交易是基于預(yù)定的計劃，具有正當理由。

然而，證監(jiān)會對上述申辯意見不予采納。

證監(jiān)會認為，繆品章作為富春股份的實際控制人、時任董事長，知悉內(nèi)幕信息，理應(yīng)在內(nèi)幕信息公開之前停止交易。當事人的行為與內(nèi)幕信息吻合，利用內(nèi)幕信息特征明顯。

同時，證監(jiān)會表示，繆品章關(guān)于其減持行為非實質(zhì)性交易的申辯理由及相應(yīng)證據(jù)材料，不足以否定涉案交易已經(jīng)完成的事實?；诠善币呀?jīng)完成過戶，股票對應(yīng)的所有權(quán)、處置權(quán)以及相應(yīng)股東權(quán)利已轉(zhuǎn)移至受讓方，從公示的角度已經(jīng)發(fā)生實質(zhì)減持，協(xié)議約定股東權(quán)利未轉(zhuǎn)移不足以對抗公示效力。

“申辯人作為上市公司時任董事長、實際控制人，在知悉內(nèi)幕信息后即負有戒絕交易的法定義務(wù)，其提出的基于預(yù)定交易計劃的申辯理由，不構(gòu)成阻卻內(nèi)幕交易的正當事由。”證監(jiān)會稱。

最終，證監(jiān)會對富春投資內(nèi)幕交易的行為處以500萬元罰款，對直接負責(zé)的主管人員繆品章處以200萬元罰款；對繆品章內(nèi)幕交易的行為處以450萬元罰款。對繆品章采取5年市場禁入措施。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769