每經(jīng)記者｜陳浩    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

10月10日，廣咨國際（BJ836892，股價8.19元，市值11億元）發(fā)布公告稱，公司近日收到控股股東廣東省環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣東環(huán)保集團(tuán)”）《關(guān)于擬提請廣咨國際股東大會審議變更避免同業(yè)競爭承諾的函》，廣東環(huán)保集團(tuán)擬對相關(guān)承諾進(jìn)行變更。記者注意到，廣東環(huán)保集團(tuán)原承諾將其所持四家設(shè)計院的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，此次變更承諾后將取消這一安排。

上述公告稱，由于四家設(shè)計院業(yè)績不佳等原因，若將四家設(shè)計院控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，將損害上市公司及其他股東利益。10月10日，北交所下發(fā)問詢函，要求廣咨國際量化評估變更后的承諾對上市公司的影響及投資者利益的保護(hù)效果，同時要求公司全體董事說明前期對于控股股東避免同業(yè)競爭承諾以及相關(guān)信息披露的核實情況。

控股股東擬變更避免同業(yè)競爭承諾

廣咨國際是國內(nèi)較早從事投資決策咨詢、招標(biāo)代理的服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，目前其可以提供工程咨詢、工程造價、招標(biāo)代理、項目管理和工程監(jiān)理等服務(wù)。廣咨國際控股股東為廣東環(huán)保集團(tuán)，實際控制人為廣東省國資委。今年上半年，公司營收為2.32億元，同比增長9.50%，歸母凈利潤為3974萬元，同比增長9.10%。

2021年10月28日，廣咨國際在新三板精選層成功掛牌。公司在公告中提到，廣咨國際與廣東環(huán)保集團(tuán)控制的廣東省環(huán)境保護(hù)工程研究設(shè)計院有限公司、廣東省冶金建筑設(shè)計研究院有限公司、廣東省輕紡建筑設(shè)計院有限公司、廣東省機(jī)電建筑設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“四家設(shè)計院”）在工程咨詢業(yè)務(wù)方面存在一定的相似。為消除與廣咨國際之間可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭，廣東環(huán)保集團(tuán)于2021年9月10日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

前述承諾函顯示，為了徹底解決四家設(shè)計院與廣咨國際存在的同業(yè)競爭問題，廣東環(huán)保集團(tuán)承諾將所持四家設(shè)計院的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，轉(zhuǎn)讓方式包括現(xiàn)金購買、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及其他合法合規(guī)的方式，并承諾將于廣咨國際在精選層掛牌后兩年內(nèi)完成向其轉(zhuǎn)讓四家設(shè)計院控股權(quán)方案的相應(yīng)國資審批程序。

就在兩年期滿之際，近日，廣咨國際收到了廣東環(huán)保集團(tuán)的《關(guān)于擬提請廣咨國際股東大會審議變更避免同業(yè)競爭承諾的函》，廣東環(huán)保集團(tuán)擬對相關(guān)承諾進(jìn)行變更，通過業(yè)務(wù)委托的方式解決同業(yè)競爭問題，不再涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

收問詢函：承諾變更方案是否具備可行性？

前述公告顯示，對于變更承諾的原因，廣東環(huán)保集團(tuán)稱，四家設(shè)計院因存續(xù)久遠(yuǎn)，其資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)模式上均存在不同程度上的瑕疵或歷史問題，且目前整體收益率低，具體問題為：四家設(shè)計院業(yè)績不佳，無法達(dá)到上市公司要求；四家設(shè)計院不動產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵；四家設(shè)計院存量合同資產(chǎn)巨大，裝入上市公司將拉低收益率。“鑒于上述原因，若將四家設(shè)計院控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，將損害上市公司及其他股東利益”。公告稱。

10月10日，對于廣咨國際控股股東擬變更避免同業(yè)競爭承諾，北交所向上市公司發(fā)出問詢函，要求上市公司量化評估變更后的承諾對上市公司的影響及投資者利益的保護(hù)效果，是否不低于原承諾；并說明《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》是否存在被隨時解除的風(fēng)險，或因客觀情況變化變更協(xié)議內(nèi)容的情況，以及確保后續(xù)承諾履行的相關(guān)措施。

對于公告提及的原承諾若繼續(xù)履行存在的存量合同資產(chǎn)巨大等問題，北交所要求廣咨國際說明控股股東作出原承諾時是否可以預(yù)見上述情況，原承諾作出時是否審慎、可行。

北交所還提到，公司董事應(yīng)當(dāng)履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，要求廣咨國際全體董事說明前期對于控股股東避免同業(yè)競爭承諾以及相關(guān)信息披露的核實情況，相關(guān)履職是否勤勉盡責(zé)；同時說明本次承諾變更是否審慎合理，相關(guān)方案是否具備可行性。

10月11日上午，廣咨國際相關(guān)人士在電話中告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，控股股東原本承諾轉(zhuǎn)讓的四家設(shè)計院確實是業(yè)績不佳，具體情況可以關(guān)注公司后續(xù)的問詢函回復(fù)。

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