每經(jīng)評(píng)論員 王琳

近期，A股市場(chǎng)出現(xiàn)多家上市公司“高買(mǎi)低賣(mài)”的現(xiàn)象，即多年前以高溢價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)，在近期以大幅低于收購(gòu)價(jià)的價(jià)格進(jìn)行出售，這也引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注和質(zhì)疑以及監(jiān)管問(wèn)詢。

最近的案例是聯(lián)建光電，其在2015年和2016年以共計(jì)2.6億元收購(gòu)的聯(lián)動(dòng)精準(zhǔn)100%股權(quán)，如今要以2844萬(wàn)元對(duì)外出售；在2017年以6.27億元增資并收購(gòu)的愛(ài)普新媒100%股權(quán)，要以5182萬(wàn)元出售剩余89.8206%的股權(quán)。更早之前則是赤天化和華東重機(jī)，與聯(lián)建光電不同，兩家公司“高買(mǎi)低賣(mài)”的交易對(duì)象涉及到上市公司關(guān)聯(lián)方。

“高買(mǎi)低賣(mài)”為何如此受關(guān)注？市場(chǎng)擔(dān)心上市公司以此向關(guān)聯(lián)方輸送利益，損害中小投資者利益，還有的質(zhì)疑上市公司資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中決策的科學(xué)性、嚴(yán)謹(jǐn)性。

也就是說(shuō)，與“高買(mǎi)低賣(mài)”造成的實(shí)際損失相比，外界其實(shí)更加介意的是上市公司在決策過(guò)程中的透明性、科學(xué)性，以及對(duì)投資者負(fù)責(zé)任的態(tài)度。這也是在目前的現(xiàn)實(shí)案例中做得遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的地方。

以聯(lián)建光電為例，盡管上市公司表示“低賣(mài)”的原因是基于公司的戰(zhàn)略調(diào)整，以及標(biāo)的公司業(yè)績(jī)虧損，相關(guān)買(mǎi)賣(mài)決策也會(huì)經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議。但是，中小投資者心里想必還是有著諸多疑問(wèn)。比如，造成標(biāo)的公司收購(gòu)后經(jīng)營(yíng)不善的主客觀因素有哪些，當(dāng)初收購(gòu)決策失算的原因是什么，上市公司董事是否勤勉盡責(zé)，對(duì)當(dāng)初“收購(gòu)”決策者的責(zé)任追究情況等。

在涉及到關(guān)聯(lián)交易的“高買(mǎi)低賣(mài)”中，需要回答的問(wèn)題則更多，比如交易作價(jià)是否公允，掛牌出售過(guò)程中的招標(biāo)公正性、透明性等。

對(duì)此，筆者建議，首先，中小投資者可以多通過(guò)提請(qǐng)投服中心介入來(lái)積極維權(quán)，將“高買(mǎi)低賣(mài)”過(guò)程中相關(guān)疑問(wèn)統(tǒng)一提交至上市公司董事會(huì)。事實(shí)上，由于投服中心的介入，有上市公司就曾經(jīng)終止了“低賣(mài)”的決定。

第二，上市公司也應(yīng)化被動(dòng)為主動(dòng)，在“高買(mǎi)低賣(mài)”中以更為詳實(shí)的信披來(lái)回應(yīng)市場(chǎng)疑慮，具體可以是通過(guò)一份完整的報(bào)告，再加上一場(chǎng)專門(mén)的“投資者說(shuō)明會(huì)”來(lái)實(shí)現(xiàn)。

第三，從監(jiān)管部門(mén)來(lái)說(shuō)，也應(yīng)該強(qiáng)化對(duì)上市公司信披的要求，調(diào)查上市公司在資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中可能存在的虛假陳述等違規(guī)行為，加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)以及獨(dú)立董事是否勤勉履職的監(jiān)督。

實(shí)際上，在一些特定情況下，上市公司往往容易陷入“高買(mǎi)低賣(mài)”困境。比如在貨幣寬松周期下的資產(chǎn)價(jià)格高點(diǎn)進(jìn)行收購(gòu)，隨著貨幣周期轉(zhuǎn)向而陷入經(jīng)營(yíng)面惡化，資產(chǎn)估值大幅縮水。近期“高買(mǎi)低賣(mài)”標(biāo)的的收購(gòu)時(shí)間就集中在2016年至2017年的資本泡沫期；一些周期性很強(qiáng)、受政策影響很大的行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)，在收購(gòu)后出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”的風(fēng)險(xiǎn)也更大。

因此，在排除進(jìn)行利益輸送等違規(guī)行為的可能后，上市公司也應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)在高溢價(jià)收購(gòu)中的科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性。