每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜梁梟    

6月14日，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，格蘭仕集團全資子公司廣東創(chuàng)揚投資管理有限公司（以下簡稱廣東創(chuàng)揚）向證券監(jiān)管部門實名舉報云賽智聯(lián)（SH600602，股價14.26元，市值195億元）及其控股子公司上海揚子江投資發(fā)展有限公司（以下簡稱揚子江投資）涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國有資產(chǎn)流失的違法行為。

6月15日下午，記者多次撥打云賽智聯(lián)及揚子江投資公開電話，均未能成功接通。記者了解到，廣東創(chuàng)揚舉報的背景，是揚子江投資在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱上海聯(lián)交所）掛牌公開轉(zhuǎn)讓其持有的上海松下微波爐有限公司（以下簡稱松下微波爐）40%股權(quán)，廣東創(chuàng)揚也是遞交資料的報名者之一。其在報名次日收到上海聯(lián)交所回復(fù)“收到報名資料完整齊全”，但最終卻被告知“受讓資格不予確認(rèn)”。

實際上，在2022年6月舉行的業(yè)績說明會上，投資者就多次向上市公司詢問關(guān)于剝離松下微波爐的相關(guān)問題。今年3月，云賽智聯(lián)公告稱，由于松下微波爐面臨因合資期限2024年到期等因素，擬以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓松下微波爐40%股權(quán)。

今日（6月15日）晚間，云賽智聯(lián)發(fā)布澄清公告稱，舉報內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符。松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目過程依法合規(guī)，不存在低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、損害上市公司中小股東利益及國有資產(chǎn)流失的情形。公司將通過法律途徑捍衛(wèi)公司的合法權(quán)益。

投資者曾提問：為何一直未將松下微波爐剝離？

據(jù)云賽智聯(lián)此前介紹，松下微波爐成立于1994年8月，注冊資本344300萬日元，其中松下電器（中國）有限公司、揚子江投資分別持股60%、40%。經(jīng)營期限至2024年8月21日。

今年3月29日，云賽智聯(lián)發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，稱經(jīng)揚子江投資股東各方協(xié)商，以2022年6月30日為評估基準(zhǔn)日，聘請有資質(zhì)的審計和評估機構(gòu)對松下微波爐全部權(quán)益價值實施價值審計和評估，以國資備案的評估結(jié)果為基準(zhǔn)，通過上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓揚子江公司所持松下微波爐40%股權(quán)。

前述公告中介紹，截至2022年12月31日，松下微波爐總資產(chǎn)7.09億元，總負(fù)債2.67億元，凈資產(chǎn)4.42億元。

公告還顯示，經(jīng)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司評估，松下微波爐股東全部權(quán)益價值為4.86億元，揚子江投資持有松下微波爐40%股權(quán)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估對應(yīng)的股東權(quán)益價值為1.94億元，增值率為37.98%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，云賽智聯(lián)投資者關(guān)于剝離松下微波爐的呼聲不小。在2022年6月舉行的業(yè)績說明會上，有一位投資者提出，松下微波爐制造業(yè)的身份與公司戰(zhàn)略發(fā)展格格不入，“2015年重組以來，一直沒有將其剔除的動作，公司是怎么想的？”當(dāng)時云賽智聯(lián)董事長黃金剛回復(fù)稱，近年來，公司按照發(fā)展戰(zhàn)略和愿景，對公司結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)進行了不斷優(yōu)化，這項工作也將長期進行下去。

出售公告中，云賽智聯(lián)表示，公司戰(zhàn)略定位為國內(nèi)一流的智慧城市綜合解決方案提供商和運營商，核心業(yè)務(wù)為信息化建設(shè)和解決方案，松下微波爐所從事的家電制造業(yè)務(wù)與云賽智聯(lián)核心主業(yè)之間的關(guān)聯(lián)度較低，剝離有利于進一步聚焦主業(yè)。

云賽智聯(lián)澄清：股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目過程依法合規(guī)

誰曾想，云賽智聯(lián)這次掛牌轉(zhuǎn)讓在近日惹來爭議。

在《每日經(jīng)濟新聞》記者6月14日獲得的材料中，廣東創(chuàng)揚稱，其于5月9日向上海聯(lián)交所提交案涉國有股權(quán)項目意向受讓申請材料。5月12日，上海聯(lián)交所向揚子江投資發(fā)送《受讓資格反饋函》。5月29日，揚子江投資作出書面回復(fù)，廣東創(chuàng)揚收到聯(lián)交所發(fā)來的《受讓資格確認(rèn)結(jié)果通知》，通知稱廣東創(chuàng)揚受讓資格不予確認(rèn)。

根據(jù)舉報材料，揚子江投資及其批準(zhǔn)單位上海儀電（集團）有限公司認(rèn)為，《上海松下微波爐有限公司合資合同》中約定了同業(yè)競爭限制條款，而廣東創(chuàng)揚的關(guān)聯(lián)方及其實控人從事的是相同或相近的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，不符合同業(yè)競爭禁止條件。

記者查詢了解到，上海聯(lián)交所《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細(xì)則》第十六條、第十七條有如下規(guī)定：

轉(zhuǎn)讓方與聯(lián)交所對意向受讓方資格確認(rèn)意見不一致的，應(yīng)當(dāng)就爭議事項征詢轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位或國資監(jiān)管機構(gòu)意見，聯(lián)交所根據(jù)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位或國資監(jiān)管機構(gòu)的書面意見確定意向受讓方是否符合受讓條件。

經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，聯(lián)交所向意向受讓方出具交易安排通知函件或《受讓資格確認(rèn)結(jié)果通知》，并同時抄送轉(zhuǎn)讓方。

根據(jù)上述條款，聯(lián)交所向廣東創(chuàng)揚發(fā)送《受讓資格確認(rèn)結(jié)果通知》之前，需要征詢轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位或國資監(jiān)管機構(gòu)的意見。記者注意到，對廣東創(chuàng)揚受讓資格不予確認(rèn)并非揚子江投資單方面決策。揚子江投資批準(zhǔn)單位上海儀電（集團）有限公司也對廣東創(chuàng)揚受讓資格不予確認(rèn)。

圖片來源：云賽智聯(lián)2022年年報截圖

不過，廣東創(chuàng)揚認(rèn)為，前述揚子江投資的認(rèn)定及相關(guān)理由不能成立，審核應(yīng)當(dāng)基于信息披露公告中的“受讓方資格條件”，上海聯(lián)交所也有文件規(guī)定“未經(jīng)信息發(fā)布的受讓方資格條件，不得作為確認(rèn)意向受讓方受讓資格的依據(jù)”，而揚子江投資并未在披露的“受讓方資格條件”中對受讓方提出“同業(yè)競爭”限制。

廣東創(chuàng)揚同時提出，關(guān)于松下微波爐股權(quán)受讓，還有其他兩個主體提交申請，分別為佛山明慶格物實業(yè)投資有限公司（以下簡稱明慶公司）及松下電器（中國）有限公司。其中明慶公司同樣被以相同理由否定了受讓方資格。因此，松下電器成了唯一的意向受讓方。“確保外方股東在沒有其他主體參與競爭的情況下低價獲得股權(quán)。”廣東創(chuàng)揚稱。

雖然是云賽智聯(lián)準(zhǔn)備剝離的對象，但松下微波爐業(yè)績實際不差。根據(jù)公告，2022年，松下微波爐實現(xiàn)營業(yè)收入16.67億元，凈利潤2492.26萬元；2021年度的營業(yè)收入為20.73億元，凈利潤為6105.32萬元。

6月15日晚間，云賽智聯(lián)發(fā)布澄清公告稱，松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目全過程基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定及流程推進，依法合規(guī)，不存在低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、損害上市公司中小股東利益及國有資產(chǎn)流失的情形。根據(jù)松下微波爐合資合同關(guān)于同業(yè)競爭的限制條款規(guī)定，廣東創(chuàng)揚投資和佛山明慶格物不符合同業(yè)競爭限制條件，不具備受讓資格。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位儀電集團有權(quán)決定意向受讓方是否符合受讓條件。

“松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目過程依法合規(guī)，不存在低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、損害上市公司中小股東利益及國有資產(chǎn)流失的情形。本公司將通過法律途徑捍衛(wèi)公司的合法權(quán)益。”云賽智聯(lián)表示。

另據(jù)澎湃新聞報道，松下中國方面表示，本次交易屬于公開掛牌交易，全過程都是基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定以及流程推進，不存在涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上海松下微波爐有限公司資產(chǎn)的情形，相信相關(guān)部門會做出正確判斷。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41165658113