每經(jīng)記者｜王琳    每經(jīng)編輯｜董興生    

4月3日晚間，塞力醫(yī)療（SH603716，股價(jià)10.03元，市值20.41億元）發(fā)布公告表示，公司控股子公司山東潤誠醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡稱山東潤誠）將其持有的淄博塞力斯醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱淄博塞力斯）51%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給淄博塞力斯股東鞠星國指定的第三方山東世紀(jì)開源科技信息有限公司（以下簡稱世紀(jì)開源）。

塞力醫(yī)療表示，由于交易雙方未就收購對價(jià)達(dá)成一致意見，且后續(xù)標(biāo)的公司的運(yùn)營還需繼續(xù)投入運(yùn)營資金，對公司現(xiàn)金流造成一定影響，塞力醫(yī)療遂根據(jù)此前2018年的協(xié)議進(jìn)行無償轉(zhuǎn)讓。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述交易事項(xiàng)在2023年4月3日才完成董事會審議，但企查查顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記在2022年11月4日就已完成。

應(yīng)收賬款高達(dá)17.95億

之所以無償轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)，塞力醫(yī)療在公告中介紹，2018年11月10日，山東潤誠與鞠星國簽訂《股東協(xié)議書》，約定雙方共同投資成立淄博塞力斯，由鞠星國負(fù)責(zé)淄博塞力斯整體運(yùn)營，山東潤誠負(fù)責(zé)提供運(yùn)營資金。淄博塞力斯運(yùn)營兩年之日起15個工作日內(nèi)，山東潤誠按照淄博塞力斯上一年度凈利潤的12倍~15倍價(jià)格對鞠星國持有的股份進(jìn)行收購，收購方式以現(xiàn)金進(jìn)行。若收購價(jià)格無法達(dá)成一致，山東潤誠需無償將股份轉(zhuǎn)讓給鞠星國。

塞力醫(yī)療表示，淄博塞力斯股東雙方約定的收購條件已成就，但經(jīng)過多輪磋商雙方未能就收購對價(jià)達(dá)成一致意見。山東潤誠考慮到如對標(biāo)的公司股份進(jìn)行收購，后續(xù)標(biāo)的公司的運(yùn)營還需繼續(xù)投入運(yùn)營資金，對公司現(xiàn)金流造成一定影響；如終止合作，公司能及時收回對淄博塞力斯的借款本息合計(jì)4371.07萬元，對公司財(cái)務(wù)資金狀況有一定的改善。結(jié)合自身資金狀況，山東潤誠放棄對淄博塞力斯剩余49%股權(quán)的收購，并依約將持有的淄博塞力斯51%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)開源。

公告顯示，淄博塞力斯在2020年和2021年的營業(yè)收入分別為0.76億元和1.03億元，凈利潤分別為975.25萬元和1414.10萬元，其在2022年前10個月的營業(yè)收入和凈利潤分別為1.04億元和1570.51萬元。

而塞力醫(yī)療財(cái)報(bào)顯示，截至2022年第三季度末，塞力醫(yī)療的資產(chǎn)總額為41.80億元，其中應(yīng)收賬款高達(dá)17.95億元，公司同時擁有貨幣資金2.62億元。

增加公司現(xiàn)金流動性

記者注意到，早在2018年10月30日，塞力醫(yī)療就公告披露，以4284萬元的價(jià)格受讓黃平顯等持有的山東潤誠51%股份，這一股權(quán)收購的工商變更登記在當(dāng)年12月份完成。

不過，如塞力醫(yī)療前述所稱，山東潤誠與鞠星國之間的《股東協(xié)議書》是在2018年11月10日簽署，當(dāng)時山東潤誠已成為上市公司控股子公司，但彼時上市公司并未就簽署《股東協(xié)議書》一事進(jìn)行信披。那么，塞力醫(yī)療是否需要對此進(jìn)行信披？2023年4月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此向塞力醫(yī)療發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時間，尚未收到回復(fù)。

企查查和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示，淄博塞力斯早在2022年11月4日就已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更，即山東潤誠在2022年11月4日就已完成將淄博塞力斯51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)開源的交易。而直到近5個月后，上市公司才完成董事會審議并公告披露。

值得一提的是，塞力醫(yī)療在公告中表示，本次交易完成后，預(yù)計(jì)在公司合并報(bào)表層面投資收益歸母凈利潤影響約-1200萬元，對財(cái)務(wù)凈利潤影響約-2400萬元，已達(dá)到公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，故本次出售資產(chǎn)事項(xiàng)需提交董事會審議。而塞力醫(yī)療在2023年4月3日召開的第四屆董事會第二十五次會議以有效表決票8票全票通過的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓淄博塞力斯股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

那么，為何早在上述董事會審議通過約5個月之前就已完成上述股權(quán)交易的工商變更登記？這是否屬于上市公司未及時履行臨時信披義務(wù)？塞力醫(yī)療方面同樣未對記者的采訪予以回復(fù)。

對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示：“同一個上市公司、同一個交易對手，它的交易只可能發(fā)生一次，所以可能這個交易在去年其實(shí)就已經(jīng)完成了。這應(yīng)該屬于一個重大事項(xiàng)，所以才會在今年進(jìn)行披露，但是作為重大事項(xiàng)應(yīng)該在交易當(dāng)時就進(jìn)行披露并進(jìn)行（董事會）審議，所以現(xiàn)在等于是存在（信披）重大延遲。”

而對于此次無償轉(zhuǎn)讓淄博塞力斯51%股權(quán)的意義，塞力醫(yī)療表示，本次交易有利于進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，充分整合存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)經(jīng)營效率，實(shí)現(xiàn)資金回收，增加公司現(xiàn)金流動性，對公司財(cái)務(wù)狀況有一定的積極影響。