每經記者｜程雅    每經編輯｜張海妮    

6月14日晚，*ST中昌（SH600242，股價1.98元，市值9.04億元）回復深交所的監(jiān)管工作函稱，監(jiān)事會在原定于6月10日召開的股東大會前2個交易日即2022年6月8日披露取消公告，同時披露取消的具體原因，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

同時，上市公司監(jiān)事會解釋意圖罷免獨立董事陸肖天的原因稱，此前，上市公司曾公告，董事厲群南因涉嫌挪用上市公司資金被批準逮捕，但在董事會微信群中，陸肖天卻對相關內容提出了異議。監(jiān)事會認為其意見已不具備獨立性、客觀性。

取消股東會，理由正當？

4月10日，公司持股10%以上的股東上海三盛宏業(yè)投資（集團）有限責任公司（以下簡稱三盛宏業(yè)）向公司董事會提請召開2022年第二次臨時股東大會，董事會未審議通過該議案。

因此，4月20日，三盛宏業(yè)轉道向上市公司監(jiān)事會提請召開2022年第二次臨時股東大會并獲通過。根據安排，上市公司本應于5月20日召開2022年第二次臨時股東大會。

但是，5月18日，上市公司公告將會議日期延期至6月10日，理由是為做好疫情防控工作。不過，6月7日晚，上市公司又公告決定取消原定于6月10日召開的臨時股東大會。

取消原因則是監(jiān)事會原本要召開第三次臨時股東大會罷免被檢察院批準逮捕的董事厲群南。但由三盛宏業(yè)委派的監(jiān)事會成員蘇代超認為，此次提案內容與第二次臨時股東大會審議的提案類型相似，為減少不必要的資源浪費，欲將罷免董事的提案提交至最近一次臨時股東大會上進行審議。

不過，由于監(jiān)事會知曉厲群南被批準逮捕的日期與第二次臨時股東大會召開的日期相差不足10日，無法增加臨時提案，因此選擇取消第二次臨時股東大會并重新定在6月24日召開第三（二）次臨時股東大會，監(jiān)事會承諾將克服一切困難，不以任何理由（包括不可抗力）進行延期或取消。

但是監(jiān)事蘇代超對此提出反對。蘇代超認為，監(jiān)事會擅自取消本次股東大會的行為，違反了公司法及公司章程的相關規(guī)定，且取消本次股東大會未征得提案人三盛宏業(yè)同意。

因此，公司收到了監(jiān)管工作函。在回復時，監(jiān)事會表示，根據相關規(guī)定，此次取消原定于6月10日召開的臨時股東大會，并未取消股東大會提案或變更提案，且已將所有提案重新提交至2022年第三次臨時股東大會進行審議，實質上保證了提案人及股東合法權益，無需與相關股東溝通并獲得對方認可。在不取消議案的情況下取消2022年第二次臨時股東大會，取消理由具有正當性，不存在擅自取消并故意拖延股東大會的情形。

欲罷免獨董，雙方各執(zhí)一詞

此次上市公司監(jiān)事會在提請召開2022年第三（二）次臨時股東大會時，除了增加罷免被檢察院批準逮捕的董事厲群南的議案外，還增加了罷免獨立董事陸肖天的議案。

不過，陸肖天對該議案提出反對。他認為監(jiān)事會以“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”為由罷免自己，違反了相關規(guī)定。

在回復監(jiān)管工作函時，監(jiān)事會披露了決定罷免陸肖天的真正原因稱，在公司發(fā)布董事厲群南被檢察院批準逮捕的公告前，公司提交公告至董事會及全體董事進行審議、決策。獨立董事陸肖天卻提出異議，要求公司說明獲得批準逮捕信息的過程以及案件的相關證明材料。

因此，公司向陸肖天進行了充分解釋說明并提供了案件相關截圖文件。此外，公司還提供了公安機關相關聯系人方式供陸肖天進行核實。而陸肖天以“已與董事厲群南進行溝通”、“短時間無法向公安機關致電核實”為由，對董事厲群南被批準逮捕公告不保真，其意見已不具備獨立性、客觀性。因此，監(jiān)事會提出了罷免陸肖天獨立董事職務的議案。

但陸肖天卻表示，自己在董事會工作群中向董秘及公司提請出示關于厲群南的批捕文件，但董秘及公司一直以不便提供為由作為答復，且董秘提供的公安機關相關聯系人號碼為私人手機號碼，其沒有能力在短短的時間里核實該手機持有人的身份（6月2日下午3點44分才把文稿給到董事會微信群，要求下午6點給答復，不答復視為無反對意見），本著客觀嚴謹的原則，在經詢問厲群南及公司后，因沒有看到批捕文件，其發(fā)表了嚴謹、客觀的意見。當日自始至終未見任何董事在董事會微信群對當天公告文件表示同意，而因其提出了質疑便遭公司監(jiān)事會罷免，于情于理于法不符。

對此，上市公司回復稱，公司及董事會秘書所提供的聯系方式確系案件受理單位的警務電話，獨立董事陸肖天并未電話求證；公司作為案件受害人，經公司詢問公安機關，批捕文件不會提供給受害人，但公司可以向公安機關了解案件進展情況，相關情況已于批捕公告審批當日在工作群中進行說明。