每經(jīng)記者｜方京玉    每經(jīng)編輯｜張海妮    

天夏智慧（000662，SZ）13日晚間披露深交所關(guān)注函。深交所要求天夏智慧說明已經(jīng)進入破產(chǎn)清算申請程序的重要全資子公司——杭州天夏科技集團有限公司（以下簡稱杭州天夏），是否仍處于上市公司的實際控制下，且要求天夏智慧說明目前能否將杭州天夏納入上市公司2019年年報、2020年第一季度報告合并范圍。

據(jù)悉，杭州天夏為天夏智慧借殼上市前主體，亦為目前上市公司主營業(yè)務(wù)智慧城市系統(tǒng)建設(shè)及服務(wù)的運行主體。2019年11月，因無力償還江蘇銀行杭州分行的4800萬元借款，法院裁定杭州天夏破產(chǎn)清算。在天夏智慧董事會秘書崗位人員長期空缺、財務(wù)總監(jiān)與證券事務(wù)代表先后離職的情況下，承擔(dān)主體運營業(yè)務(wù)的重要子公司進入破產(chǎn)清算準(zhǔn)備階段，上述事件對天夏智慧及相關(guān)投資人的影響一直被深交所重點關(guān)注。

重要子公司是否納入合并報表范圍？

杭州天夏為天夏智慧主要業(yè)務(wù)的運營主體，并且擁有上市公司主要資產(chǎn)，對天夏智慧有著至關(guān)重要的影響。例如上市公司2018年年報顯示，當(dāng)年凈利潤為1.51億元，扣除商譽后的資產(chǎn)合計為37.88億元。其中，杭州天夏2018年凈利潤為2.68億元，約占上市公司凈利潤的177.48%，2018年期末總資產(chǎn)為29.55億元，約占上市公司扣除商譽后資產(chǎn)總額的78.01%。

此前深交所在關(guān)注函中提出，杭州天夏為天夏智慧主要利潤來源的全資子公司且擁有公司主要資產(chǎn)。同時2018年年報顯示，杭州天夏也是上市公司主營業(yè)務(wù)智慧城市系統(tǒng)建設(shè)及服務(wù)的運行主體，且公司2018年合并財務(wù)報表確認(rèn)的34億元商譽是因收購杭州天夏而形成的。

目前，杭州天夏已經(jīng)進入破產(chǎn)清算申請程序，這也為上市公司帶來了巨大不確定性。

在13日晚間的關(guān)注函中，深交所稱鑒于浙江省重大突發(fā)公共衛(wèi)生響應(yīng)級別已經(jīng)分別于3月2日和3月23日下調(diào)為二級和三級，要求天夏智慧說明上市公司及杭州天夏截至目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況。

同時深交所提到，因杭州天夏已經(jīng)進入破產(chǎn)清算申請程序，杭州市濱江區(qū)人民法院已于2019年12月9日指定相關(guān)律師事務(wù)所擔(dān)任杭州天夏破產(chǎn)清算管理人。因此，交易所要求上市公司充分說明在管理人已經(jīng)依法接管杭州天夏的財產(chǎn)及印章、賬簿且天夏智慧對杭州天夏的資產(chǎn)權(quán)利已經(jīng)受限等現(xiàn)實狀況下，是否仍能對杭州天夏實施控制？上市公司又是否將杭州天夏納入2019年年報、2020年第一季度報告合并財務(wù)報表范圍？

2019年年報能否按時披露？

自天夏智慧前任董事會秘書于2018年7月5日辭職至今，公司董事會秘書崗位人員長期空缺，相關(guān)職責(zé)長期由董事長代行。而對于董秘職位空缺一事深交所也多次向公司下發(fā)關(guān)注函，但一直未得到實際解決。在此次關(guān)注函中，交易所再次提及董秘崗位人員空缺事項。

此外關(guān)注函還提到，上市公司財務(wù)總監(jiān)已于2019年11月3日辭職，公司證券事務(wù)代表已于2020年2月14日辭職。截至目前公司財務(wù)總監(jiān)、董秘、證券事務(wù)代表等定期報告編制工作相關(guān)重要崗位人員持續(xù)空缺，要求公司結(jié)合上述崗位的主要職責(zé)，說明在上述崗位空缺期間相關(guān)工作的開展情況，以及目前公司定期報告的準(zhǔn)備情況。

在天夏智慧發(fā)布2019年業(yè)績快報后，深交所于2月5日向公司下發(fā)一封關(guān)注函。上市公司2019年業(yè)績預(yù)計虧損27.5億元至34.5億元，其中計提商譽減值準(zhǔn)備金額為22.5億元至30.5億元。交易所注意到，上市公司2019年年報預(yù)約披露日期為2020年4月20日，但直至2020年2月5日公司仍未聘請負責(zé)2019年度財務(wù)報告審計、內(nèi)部控制審計的會計師事務(wù)所。

當(dāng)時深交所要求公司說明是否存在無法在法定披露日期前披露2019年年度報告的可能性。

而13日晚間的關(guān)注函提到，公司于2020年3月27日召開的股東大會審議通過了聘任亞太（集團）會計師事務(wù)所重慶分所為公司2019年度財務(wù)報告審計、內(nèi)部控制審計的審計機構(gòu)，要求公司及年審機構(gòu)說明截至目前審計工作進展、預(yù)計的審計計劃安排等。

就相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪上市公司證券部，但截至發(fā)稿公司證券部公開電話持續(xù)處于未能接通狀態(tài)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)