每經(jīng)記者｜沈溦    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜鄭潔    每經(jīng)編輯｜文多

臨時(shí)股東大會現(xiàn)場。圖片來源：每經(jīng)記者 沈溦 攝

先是上市公司報(bào)警抓子公司董事長，后有子公司“蛋襲”上市公司管理人員以拒絕被接管，接著相關(guān)子公司人士不斷指責(zé)上市公司存在“越權(quán)”管理、違反協(xié)議等問題。

近期，創(chuàng)新醫(yī)療（002173，SZ）子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱建華醫(yī)院）的“失控”愈演愈烈。

針對建華醫(yī)院方的不斷指責(zé)，8月19日下午公司第一次臨時(shí)股東大會結(jié)束后，創(chuàng)新醫(yī)療董秘馬韜接受了包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在內(nèi)的多家媒體采訪，詳述與子公司管理層的“恩怨”始末。

指原管理人涉嫌侵占資產(chǎn)

NBD：此前公司公告稱，建華醫(yī)院原管理人梁喜才及其團(tuán)體涉嫌職務(wù)侵占，請問公司認(rèn)為，梁喜才團(tuán)隊(duì)違規(guī)經(jīng)營的具體表現(xiàn)在哪里？

馬韜：2019年初，公司內(nèi)審部門在日常審查中發(fā)現(xiàn)建華醫(yī)院部分采購價(jià)格異常。查證后發(fā)現(xiàn)，原建華醫(yī)院的供應(yīng)商張大午、許仁省于2016年分別以“于仲”、“許尚建”的假身份信息成為建華醫(yī)院員工，并被梁喜才聘為副院長，分管設(shè)備耗材采購。

公司內(nèi)審部門在日常審查中發(fā)現(xiàn)，梁喜才等人通過以不合理的價(jià)格采購買及虛假采購等手段進(jìn)行利益輸送，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，背信損害上市公司利益。

針對這一情況，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省諸暨市公安機(jī)關(guān)報(bào)案。諸暨警方于2019年4月3日對梁喜才涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)情況進(jìn)行立案。經(jīng)公安機(jī)關(guān)初步偵查發(fā)現(xiàn)，梁喜才、張大午、許仁省等人通過虛假開票入賬的方式，套取建華醫(yī)院大量資金。諸暨警方于2019年6月21日對梁喜才采取強(qiáng)制措施并網(wǎng)上緝捕，并于2019年7月22日對梁喜才進(jìn)行刑事拘留。案件現(xiàn)在正在進(jìn)一步偵查中。

NBD：目前上市公司方面與建華醫(yī)院溝通情況如何？是否能進(jìn)行有效管理？

馬韜：2019年4月至今，公司管理層人員多次前往齊齊哈爾與建華醫(yī)院原管理層進(jìn)行溝通，截至目前，公司管理人員尚未能入駐建華醫(yī)院。期間，公司也得到了黑龍江省政府和齊齊哈爾市政府的大力支持和協(xié)助，省市方面目前均已成立相關(guān)的應(yīng)急小組，處理協(xié)調(diào)相關(guān)情況。公司正在有序地推進(jìn)相關(guān)工作。

NBD：除上述侵占事項(xiàng)外，梁喜才方面是否存在其他違規(guī)行為？

馬韜：公司查證未經(jīng)審批的其他違規(guī)事件包括：第一，建華醫(yī)院募資用地A-01-03地塊收儲事件。公司于2018年11月26日收到建華醫(yī)院上傳的齊齊哈爾市國土資源局2018年10月25日發(fā)布的《齊齊哈爾國有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓公告》以及建華醫(yī)院擬以1.03億元參與競拍的信息。

后經(jīng)公司核查，地塊系公司募集資金投資建設(shè)項(xiàng)目“建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設(shè)項(xiàng)目”所用地塊。建華醫(yī)院與齊齊哈爾市建華區(qū)房屋征收與補(bǔ)償辦公室曾簽訂《非住宅房屋征收補(bǔ)償安置協(xié)議書》，約定本次征收補(bǔ)償款共計(jì)7320.78萬元。

梁喜才、徐君懿等人未經(jīng)審批私自簽訂土地收儲協(xié)議，嚴(yán)重違反公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，并對公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)產(chǎn)生嚴(yán)重影響。在公司核查詢問時(shí)，蓄意隱瞞土地收儲的事實(shí)，導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)，嚴(yán)重?fù)p害公司及廣大股東的利益。

第二，是建華醫(yī)院與寶信國際融資租賃有限公司（以下簡稱寶信國際）違規(guī)融資租賃合同一事。梁喜才等人未執(zhí)行公司制定的《內(nèi)部控制制度》，在簽訂上述單項(xiàng)重大且同一事項(xiàng)累計(jì)重大的合同時(shí)，未履行子公司董事會相關(guān)決策程序，也未按照公司《下屬醫(yī)院層面內(nèi)部控制制度匯編》的要求及時(shí)報(bào)告公司。私自與寶信國際等簽訂《融資租賃合同》，且因上述融資租賃合同的簽署，直接導(dǎo)致建華醫(yī)院陷入法律糾紛，雖然目前案件已提交陜西省高級人民法院上訴，尚未最終判決，但若再次敗訴，梁喜才等人未經(jīng)審批簽訂合同的行為，將導(dǎo)致公司承擔(dān)巨額經(jīng)濟(jì)損失。

此外，2017年7月，建華醫(yī)院未經(jīng)審批私自變更營業(yè)范圍，增加房屋租賃、機(jī)器設(shè)備租賃兩項(xiàng)經(jīng)營范圍。因公司為建華醫(yī)院唯一股東，建華醫(yī)院變更經(jīng)營范圍屬于股東會職權(quán)范圍，根據(jù)工商登記變更的要求，需經(jīng)股東創(chuàng)新醫(yī)療法人簽字并蓋章的股東決定方可變更。建華醫(yī)院未將其經(jīng)營范圍變更事項(xiàng)提交公司審批，也未告知公司，而是偽造了公司法定代表人簽字的股東決定，私自變更了建華醫(yī)院的經(jīng)營范圍，并修改了建華醫(yī)院的章程。

6月，創(chuàng)新醫(yī)療總裁前往建華醫(yī)院時(shí)，遭遇“蛋襲”。

圖片來源：每經(jīng)記者 張壽林 攝（資料圖）

不存在“抽屜協(xié)議”

NBD：有媒體質(zhì)疑公司存在著“抽屜協(xié)議”，涉及“借殼”、資產(chǎn)收購、配套募資使用、標(biāo)的資產(chǎn)管理者等內(nèi)容，請解釋具體情況？

馬韜：據(jù)公司了解，控股股東不存在所謂“借殼”方面的協(xié)議。

涉及配套募資使用、標(biāo)的資產(chǎn)管理權(quán)方面的文件，也并非所謂神秘的“抽屜協(xié)議”，而是當(dāng)時(shí)相關(guān)各方為了更好地推動公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組所簽署的兩份工作備忘錄，

其中：第一份《合作備忘錄》系上市公司與“康翰投資”共同簽署。該備忘錄的主要內(nèi)容，是按照2014年至2015年期間A股上市公司在并購重組中所普遍采用的“業(yè)績對賭期內(nèi)，由業(yè)績承諾方行使標(biāo)的資產(chǎn)的管理權(quán)以便使其履行業(yè)績對賭業(yè)務(wù)”的基本原則，對建華醫(yī)院被上市公司并購后的管理權(quán)問題進(jìn)行了約定。

該備忘錄所約定的關(guān)鍵事項(xiàng)，上市公司已在2015年9月23日、2015年11月30日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中做出詳細(xì)披露，所以這份備忘錄不是“抽屜協(xié)議”。

第二份《合作備忘錄》的簽署事件是2016年3月，系陳海軍、陳越孟、梁喜才、馬建建、史樂等5人共同簽署。作為上市公司的重要股東或醫(yī)院資產(chǎn)的實(shí)際管理者，5人在上市公司重大資產(chǎn)重組于2016年2月實(shí)施完成后，為了提升上市公司股東權(quán)益和實(shí)現(xiàn)多方共贏，在當(dāng)年3月份就上市公司法人治理、募集資金存放使用、醫(yī)療業(yè)務(wù)事業(yè)部發(fā)展模式和醫(yī)院資產(chǎn)未來分拆上市等問題進(jìn)行了商討，達(dá)成基本共識并簽署了備忘錄。

該備忘錄的主要內(nèi)容不涉及任何違法違規(guī)事項(xiàng)，也不對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響；有關(guān)事項(xiàng)在獲得上市公司施行時(shí)，依法履行了審核程序和信息披露程序。所以，這份備忘錄也算不上什么“抽屜協(xié)議”。

NBD：建華醫(yī)院管理層對媒體稱：上市公司僅向建華醫(yī)院投資了1.5億元，建華醫(yī)院對上市公司凈利潤貢獻(xiàn)占九成，去年業(yè)績未達(dá)標(biāo)是因?yàn)樯鲜泄举Y金遲遲不到位而且還干擾醫(yī)院經(jīng)營所致，公司對此如何回應(yīng)？

馬韜：建華醫(yī)院并入創(chuàng)新醫(yī)療以來，從上市公司獲取的支持都是有賬可查，包括對建華醫(yī)院增資3.1億元，上市公司2016年~2018年為建華醫(yī)院的銀行借款提供的融資擔(dān)保分別為2.2億元、1.64億元、2億元。2017年~2019年，上市公司分別為建華醫(yī)院提供流動資金支持2000萬元、1.2億元、6000萬元。

相反的是，建華醫(yī)院自并入上市公司以來，由于持續(xù)資金緊張，從未對上市公司進(jìn)行過現(xiàn)金分紅回報(bào)，更未對上市公司提供過資金支持。

至于報(bào)表利潤貢獻(xiàn)方面，所謂建華醫(yī)院利潤貢獻(xiàn)占“九成”則是在偷換概念、混淆視聽，其計(jì)算方法是用建華醫(yī)院凈利潤直接除上市公司醫(yī)療業(yè)務(wù)利潤沖抵珍珠業(yè)務(wù)虧損后的合并報(bào)表利潤，這種計(jì)算方法完全忽視了康華醫(yī)院和福田醫(yī)院的利潤貢獻(xiàn)（例如：2018年康華醫(yī)院和福田醫(yī)院的利潤貢獻(xiàn)合計(jì)達(dá)6608萬元，同期建華醫(yī)院的利潤貢獻(xiàn)為11532萬元）。同時(shí)，資產(chǎn)重組中并購標(biāo)的承諾業(yè)績的計(jì)算是不包括募投項(xiàng)目的，用上市公司募集到的資金去完成業(yè)績對賭主體的業(yè)績承諾，顯然是不符合業(yè)績對賭原則、不符合商業(yè)邏輯的。