每經(jīng)記者｜尹力方    每經(jīng)實習編輯｜梁梟    

在*ST地礦（000409，SZ，以下也稱山東地礦）補償訴訟中，一直拒絕履諾并要大股東兜底的山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱山東華源）這一次出牌著實讓人大跌眼鏡。

12月26日，*ST地礦在《關于作為第三人參加訴訟的進展公告》公告中稱，原告山東華源與被告山東地礦集團有限公司（以下簡稱地礦集團）、北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱北京正潤）、第三人山東地礦確認合同有效糾紛一案，北京第二中級人民法院已于2018年10月23日立案，并于12月13日開庭。但令人意想不到的卻是，作為原告的山東華源經(jīng)傳票傳喚，無正當理由拒不到庭，致使法院裁定本案按山東華源撤訴處理。

本來是劍拔弩張、“不死不休”的冤家，這下化干戈為玉帛了？目前尚無確切答案。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者從知情人士處獲悉，雙方目前的舉動比較明智，在法律上也說得過去。

不過，*ST地礦一位股東代表認為，不管結果怎樣，一旦山東華源選擇破產(chǎn)，這背后卻是本應屬于中小股東的2400萬股的補償隨風飄去，處于弱勢地位的中小投資者無疑成為了這場談判的籌碼和買單者。

中小股東投出61%反對票

相比于之前訴訟到底的決心，山東華源拒不到場的確讓人感到有些意外。

不過，回看*ST地礦近期公告不難發(fā)現(xiàn)，12月21日召開的臨時股東大會重啟申請恢復強制執(zhí)行程序，和山東華源訴訟地礦集團的進展有著密切的時間巧合。

2018年10月23日北京第二中級人民法院決定立案；緊接著的11月15日*ST地礦發(fā)布公告申請恢復對山東華源的強制執(zhí)行且與擬山東華源簽署了《同意司法拍賣協(xié)議書》，并將起拍價定為949萬元；12月6日上市公司公告召開臨時股東大會審議上述事項；12月13日山東華源缺席了開庭，法院裁定山東華源撤訴；12月21日上市公司第八次臨時股東大會審議通過了上述事項。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在12月21日召開的2018年第八次臨時股東大會上，雖然*ST地礦的議案獲得通過，但出席會議的中小投資者投出了高達61.5942%的反對票。

11月15日，*ST地礦公告稱，公司擬與山東華源簽署《同意司法拍賣協(xié)議書》，采取議價方式確定山東省高院凍結的山東華源持有相關資產(chǎn)的司法拍賣底價，向山東省高院申請恢復強制執(zhí)行，最終資產(chǎn)價格以法院司法拍賣結果為準。

2018年7月20日，*ST地礦收到山東省高院《執(zhí)行裁定書》，山東省高院凍結了山東華源持有的新疆興淘大北礦業(yè)有限公司1.96%股權和亨煤（菏澤）煤化有限公司29.01%股權及奧迪轎車一輛。*ST地礦公告顯示，經(jīng)過公司與山東華源向工商、稅務等部門核實，結合標的資產(chǎn)實際情況，確定上市被山東省高院凍結資產(chǎn)，合計起拍價949萬元。

值得注意的是，對于*ST地礦公布的2014年度利潤承諾股份補償，截至2018年11月15日，仍有三家相關方未履行完補償義務，剩余應補償股份數(shù)量為2666.58萬股，其中山東華源一家就占到2394.52萬股。據(jù)近期*ST地礦的股價走勢，山東華源從二級市場回購補償所需的股票，所需資金至少在1億元之上。以12月27日5.59元/股的收盤價計算，則需要1.34億元。

一位*ST地礦股東代表向《每日經(jīng)濟新聞》記者直言，12月21日的投票結果也反映出，多數(shù)中小投資者對這筆“949萬元換2394.52萬股”的生意并不認可。

“抽屜協(xié)議”真的存在？

一位與山東華源接觸的人士透露，在強制執(zhí)行完畢后，山東華源將很快啟動破產(chǎn)程序，補償?shù)氖虑橐簿痛水嬌暇涮?。對此?2月24日，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾嘗試致電山東華源法定代表人趙暉，但其電話始終未能接通。

不過，為讓上市公司大股東地礦集團兜底，山東華源此前已打了3年官司，為的是讓法院確認2012年其與地礦集團、北京正潤所簽的“補償協(xié)議”合法有效。

這份沒有提交到上市公司的“補充協(xié)議”，最初出現(xiàn)是在2015年6月。當時，山東地礦正向拒不履行股份補償義務的山東華源等發(fā)行對象提出訴訟。2015年6月17日，山東地礦公告，稱山東華源向大股東地礦集團與北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱“北京正潤”）提起訴訟。山東地礦則將以第三方的身份參與此次訴訟。

山東華源在訴訟中稱，為明確公司2012年9月重大資產(chǎn)重組時各方的權利和義務，山東華源與山東地礦集團、北京正潤簽訂了《關于ST泰復資產(chǎn)重組盈利預測補償事宜之補充協(xié)議》，該補充協(xié)議約定：雖然山東華源作為ST泰復的重組方之一簽署了《盈利預測補償協(xié)議》，但山東魯?shù)赝顿Y控股有限公司（山東地礦集團控制）和北京正潤是盈利預測補償事宜的實際補償義務方和連帶責任方。

對于該份協(xié)議，*ST地礦工作人員曾在2017年告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，公司2013年重組上市時，沒有收到過這份三方蓋章的補充協(xié)議。直到2015年觸發(fā)盈利補償義務后，上市公司才收到山東華源關于該補充協(xié)議的復印件。

這份因觸發(fā)業(yè)績補償而暴露的“補充協(xié)議”也被外界認作是“抽屜協(xié)議”，對于其真實性，地礦集團、山東華源、北京正潤的態(tài)度卻并不一致。

*ST地礦上述工作人員稱，收到該復印件（補充協(xié)議復印件）后，山東地礦與三方進行過核實，由于三方回答不一，公司無法核實該補充協(xié)議的真實性。山東華源兩次起訴，上市公司作為第三方積極應對，由法院對該補充協(xié)議的真實性做出判定。

2015年12月，山東省濟南市歷下區(qū)人民法院做出民事裁定，駁回了山東華源的上訴。此后，山東華源又于2017年在北京市第一中級人民法院（以下簡稱北京一中院）進行起訴，請求確認“補充協(xié)議”合法有效。2017年10月11日，北京一中院審查認為，本案系合同糾紛，也未采信地礦集團“即使需要審理也應由山東地礦所在的濟南市中級人民法院審理較為合適”的說法，裁定該案件移送至北京市第二中級人民法院處理。

12月26日，*ST地礦公告提到：原告山東華源與被告地礦集團、北京正潤、第三人山東地礦確認合同有效糾紛一案，北京市第二中級人民法院于2018年10月23日立案。在上述*ST地礦股東代表看來，北京第二中級人民法院的立案和開庭，更是佐證了上述“抽屜協(xié)議”的客觀存在。

第一大股東若“兜底”將危及地位

在*ST地礦披露“2018年12月13日，原告山東華源經(jīng)傳票傳喚，無正當理由拒不到庭”之前，《每日經(jīng)濟新聞》記者以上市公司股東身份與一位核心人士交流時，該人士透露，雙方（山東華源與地礦集團）正在積極推進解決，股東們最好別節(jié)外生枝。

“一旦法院確認‘補充協(xié)議’有效，對地礦集團必然不利，上市公司面子上也不會好看。”一位山東資本圈人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者稱。值得注意的是，如果假設協(xié)議真實有效，那地礦集團作為實際補償義務方將承擔2394.52萬股的補償義務。

據(jù)公司三季報披露的數(shù)據(jù)，*ST地礦第一大股東地礦集團持有上市公司8535.66萬股，占比16.71%，第二大股東安徽豐原集團持有5545.59萬股，占比10.85%。若替山東華源兜底承擔2394.52萬股的補償后，地礦集團的持股數(shù)量將下降到6141.14萬股，持股比例僅比安徽豐原集團高出1.2%，地礦集團對上市公司的控制力將大幅削弱，其第一大股東的地位也岌岌可危。

事實上，自從借殼泰復實業(yè)以來，地礦集團為*ST地礦的保殼可謂費盡了心思、操碎了心。今年三季度，地礦集團旗下全資子公司山東地礦集團投資有限公司花11.09億元，以279.68%溢價率巨資收購了*ST地礦旗下的三家虧損鐵礦資產(chǎn)，上市公司因此確認巨額投資收益，三季度成功實現(xiàn)扭虧為盈。上述*ST地礦股東代表向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析，或許也正是因為付出了如此高額的保殼代價后，地礦集團不愿意再承擔或有的訴訟失利風險。而山東華源亦可通過強制執(zhí)行的方式付出有限的代價來逃避補償責任，雙方可謂“一拍即合”。

值得注意的是，山東華源近期的態(tài)度也有所轉變。“正在協(xié)調(diào)這個事，通過律師走法律程序。”12月20日，*ST地礦股東會的前一天，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電山東華源法定代表人趙暉，其確認了“補充協(xié)議”的存在。

與此同時，雖然之前經(jīng)歷過法庭上的不愉快，山東華源與上市公司*ST地礦的關系，卻已不像之前那樣劍拔弩張，甚至還準備簽署協(xié)議。11月15日，*ST地礦公告稱，公司擬與山東華源簽署《同意司法拍賣協(xié)議書》，采取議價方式確定山東省高院凍結的山東華源持有相關資產(chǎn)的司法拍賣底價，向山東省高院申請恢復強制執(zhí)行，最終資產(chǎn)價格以法院司法拍賣結果為準。

12月中旬，山東華源所在寧陽縣人民法院人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在之前的執(zhí)行環(huán)節(jié)上，山東地礦來完全可以查查山東華源的資金流向，查封他們的債權。不過，在上述*ST地礦股東代表看來，不管結果怎樣，一旦山東華源選擇破產(chǎn)，這背后卻是本應屬于中小股東的2400萬股的補償隨風飄去，處于弱勢地位的中小投資者無疑成為了這場談判的籌碼和買單者。

12月21日，在*ST地礦股東會審議強制執(zhí)行山東華源相關資產(chǎn)當天，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾向山東地礦發(fā)送郵件，詢問對未完成業(yè)績補償對象將會有什么措施，但截至12月26日發(fā)稿，尚未收到回復。