每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 劉宗根 每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

1月15日晚間，精功科技（002006，收盤(pán)價(jià)9.81元）發(fā)布公告稱，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止與盤(pán)古數(shù)據(jù)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年3月17日，精功科技發(fā)布重組預(yù)案，擬52.5億元收購(gòu)盤(pán)古數(shù)據(jù)，而2016年1~2月，盤(pán)古數(shù)據(jù)營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為-1665萬(wàn)元，高估值與業(yè)績(jī)的反差在當(dāng)時(shí)引起了不少關(guān)注。

在重組終止公告中，精功科技也提到，2016年9月份出臺(tái)的重組新規(guī)對(duì)公司重大資產(chǎn)重組方案中募集配套資金金額、用途及股份與現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付比例均產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性的影響，交易無(wú)法按原方案實(shí)施，交易各方經(jīng)多次協(xié)商對(duì)方案調(diào)整最終未能達(dá)成一致意見(jiàn)，致使重大資產(chǎn)重組無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)。

證代：原先方案做不下去了

1月15日晚間，精功科技公告，董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于終止公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止與盤(pán)古數(shù)據(jù)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2016年3月17日，精功科技發(fā)布重組預(yù)案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購(gòu)盤(pán)古數(shù)據(jù)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)達(dá)52.5億元。此外，精功科技還擬向精功集團(tuán)等發(fā)行股份募集配套資金28億元，用于支付此次交易對(duì)價(jià)中現(xiàn)金部分，償還上市公司貸款及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者1月16日以投資者身份致電精功科技。

“（終止）主要是因?yàn)轭A(yù)案出來(lái)以后，國(guó)家相關(guān)政策發(fā)生了變化，一是構(gòu)不構(gòu)成借殼；二是當(dāng)時(shí)我們有配套募集資金，配套募集資金明確規(guī)定是不能用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，這部分導(dǎo)致按照原先方案繼續(xù)下去的話難度是很大的，因?yàn)楹蛧?guó)家相關(guān)法規(guī)有抵觸了，肯定是做不下去了。”精功科技證代如此回應(yīng)重組預(yù)案終止原因。

對(duì)標(biāo)的估值未達(dá)成一致

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除受到重組新規(guī)影響外，盤(pán)古數(shù)據(jù)的估值也是雙方的分歧點(diǎn)之一。

從最初公布的重組預(yù)案來(lái)看，盤(pán)古數(shù)據(jù)的估值高達(dá)52.5億元，而其賬面凈資產(chǎn)為6.7億元（未經(jīng)審計(jì)），預(yù)估增值45.79億元，預(yù)估增值率為682.43%。

與高估值相對(duì)應(yīng)的卻是盤(pán)古數(shù)據(jù)并不亮眼的業(yè)績(jī)。重組預(yù)案顯示，2014年、2015年及2016年1~2月，盤(pán)古數(shù)據(jù)的營(yíng)業(yè)收入均為0，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-961.53萬(wàn)元、-78.43萬(wàn)元和-1665.14萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

“（估值）當(dāng)然也是（終止）主要原因之一，當(dāng)時(shí)52.5億元的估值是基于它（盤(pán)古數(shù)據(jù)）2016年達(dá)到利潤(rùn)3.3億元左右，按照現(xiàn)在的實(shí)際情況來(lái)看，可能有很大的距離，這個(gè)估值肯定要調(diào)。跟對(duì)方一直在協(xié)商，但是對(duì)方認(rèn)為2016年做不到，不代表后續(xù)幾年不能完成利潤(rùn)，但是從上市公司的角度來(lái)看，我們認(rèn)為我們這么高的估值，肯定是基于當(dāng)年的利潤(rùn)來(lái)測(cè)算，所以大家達(dá)不成一致意見(jiàn)。”精功科技證代表示。

重組雙方簽署的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》顯示，盤(pán)古數(shù)據(jù)2016~2019年合并報(bào)表口徑扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于3.3億元、5.9億元、6.9億元和7.8億元。

值得一提的是，在彼時(shí)的重組預(yù)案中，精功科技表示，公司主營(yíng)專用設(shè)備制造，并購(gòu)盤(pán)古數(shù)據(jù)是公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要途徑，進(jìn)而拓寬主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，實(shí)現(xiàn)上市公司的多元化發(fā)展，對(duì)于未來(lái)會(huì)不會(huì)繼續(xù)外延式并購(gòu)的問(wèn)題，證代給出了肯定的回答。“公司因?yàn)橛羞@方面（業(yè)務(wù)拓展）整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，比如說(shuō)盤(pán)古數(shù)據(jù)不做了，并不代表后續(xù)也不做了，還是要做。”