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每經(jīng)記者 劉燦邦 發(fā)自北京

昨日 （2月11日），北斗星通（002151，SZ）攜修訂后的收購方案復(fù)牌，此前，原方案中標(biāo)的企業(yè)由于存在知識產(chǎn)權(quán)方面的法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)等問題被證監(jiān)會否決，新的方案對這一問題進(jìn)行了說明。

記者注意到，在新的方案中，華信天線原股東2018年的業(yè)績承諾由1.39億元調(diào)整為1.425億元，佳利電子2015年業(yè)績承諾由2875萬元調(diào)整為2915萬元，另外在佳利電子超額完成業(yè)績的情況下，獎(jiǎng)勵(lì)部分刪除了為核心管理團(tuán)隊(duì)提供的累計(jì)非經(jīng)常性損益的30%。

另外，北斗星通此次收購的華信天線和佳利電子均處在北斗產(chǎn)業(yè)上游領(lǐng)域。北斗星通一位權(quán)威人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雖然上游產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值較小，但是，北斗產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)和技術(shù)是在上游，處在最核心的地位?！吧嫌问腔A(chǔ)，首先需要解決位置本身，再通過中、下游解決商業(yè)模式問題，從而發(fā)揮位置的作用，產(chǎn)生新的價(jià)值?！?/p>

兩標(biāo)的公司業(yè)績承諾豐厚

北斗星通在2014年8月15日發(fā)布預(yù)案，將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華信天線及佳利電子100%股權(quán)，交易總金額16.1億元。如果此次收購成型，北斗星通將快速切入衛(wèi)星導(dǎo)航天線等基礎(chǔ)產(chǎn)品的研發(fā)與制造領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)在衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)鏈上游的進(jìn)一步拓展。

該方案在2014年12月25日遭證監(jiān)會否決。監(jiān)管部門給出的理由是，標(biāo)的企業(yè)華信天線實(shí)際控制人在其擔(dān)任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設(shè)立同業(yè)標(biāo)的企業(yè)，導(dǎo)致相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)，且工商局查詢信息顯示其目前仍為華穎銳興股東，標(biāo)的企業(yè)未來經(jīng)營存在重大不確定性。

記者注意到，在新的收購方案中，北斗星通對此前證監(jiān)會的說法做了說明。新預(yù)案顯示，早在2012年12月，王春華即與華穎銳興其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但華穎銳興一直沒有辦理工商變更手續(xù)，2014年5月王春華曾在報(bào)紙刊登公告聲明脫離關(guān)系，并已于近期向法院提起訴訟，深圳市南山區(qū)人民法院已于2015年2月9日受理此案。

除此之外，修訂后的方案和最初方案在交易價(jià)格及股票發(fā)行價(jià)格方面并沒有變化，發(fā)生變化的主要是盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議。其中，華信天線原股東2018年的業(yè)績承諾由1.39億元調(diào)整為1.425億元，佳利電子2015年業(yè)績承諾由2875萬元調(diào)整為2915萬元，另外在佳利電子超額完成業(yè)績的情況下，獎(jiǎng)勵(lì)部分刪除了為核心管理團(tuán)隊(duì)提供的累計(jì)非經(jīng)常性損益的30%。

此次收購方案中，最大的亮點(diǎn)在于華信天線及佳利電子的業(yè)績承諾豐厚。上述兩家公司如在2015年完成交割，則2015年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于7800萬元和2915萬元，合計(jì)1.07億元，以北斗星通2013年4300萬元凈利潤衡量，帶來的利潤增厚非常明顯。

未來需進(jìn)行商業(yè)模式創(chuàng)新

在導(dǎo)航天線業(yè)務(wù)上，華信天線主攻高精度專業(yè)市場，主要用于測量測繪、海洋測量、航道測量和碼頭作業(yè)等領(lǐng)域，而佳利電子主攻大眾消費(fèi)低精度市場。這兩家企業(yè)均處于北斗產(chǎn)業(yè)上游領(lǐng)域。

通俗地講，北斗產(chǎn)業(yè)上游領(lǐng)域是將信號進(jìn)行處理來獲得某一位置，而中、下游則是根據(jù)不同行業(yè)、不同客戶的差異化需求來設(shè)計(jì)不同的應(yīng)用。

數(shù)據(jù)顯示，目前中國衛(wèi)星導(dǎo)航與位置服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)值主要集中在中游，占比為68%，其中終端集成環(huán)節(jié)最大，其次是系統(tǒng)集成環(huán)節(jié)，而上游產(chǎn)值相對較小，基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、基礎(chǔ)器件和基礎(chǔ)軟件的占比總額僅為15%，下游運(yùn)營服務(wù)產(chǎn)值占比17%。

既然上游產(chǎn)值占比相對較低，北斗星通為什么還要收購兩家上游企業(yè)？對此，北斗星通上述權(quán)威人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，北斗產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)和技術(shù)是在上游，處在最核心的地位。

在這位人士看來，由于國家對北斗產(chǎn)業(yè)的引導(dǎo)，上游市場競爭比較激烈，通過幾年的發(fā)展，在技術(shù)儲備方面相對成熟，未來需要做得更多的是與行業(yè)對位置的應(yīng)用需求結(jié)合起來，進(jìn)行商業(yè)模式的創(chuàng)新，這種創(chuàng)新很難，需要一定的過程。

“任何地方都會用到位置和時(shí)間，但是每個(gè)行業(yè)、每個(gè)人的需求都不一樣，如何把位置用好、從而解決問題，需要找到一些好的商業(yè)模式和共性的需求，比如大眾需求方面要和大眾消費(fèi)習(xí)慣結(jié)合起來，要和更多的消費(fèi)體系融合在一起，純粹的位置沒有用?！彼蛴浾哒f。

北京衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用技術(shù)工程研究院總工程師張全德對 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，延伸到北斗上游領(lǐng)域是企業(yè)做強(qiáng)做大的必由之路，但是能否將產(chǎn)業(yè)鏈整合還要看今后的運(yùn)作情況。

“上游是基礎(chǔ)，首先需要解決位置本身，再通過中、下游解決商業(yè)模式問題，從而發(fā)揮位置的作用，產(chǎn)生新的價(jià)值。”上述權(quán)威人士告訴記者，北斗星通未來將圍繞解決位置本身這件事，在產(chǎn)業(yè)鏈下游讓更多的企業(yè)參與，與各企業(yè)一起合作。