每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

漢得信息（300170，前收盤價13.22元）策劃的收購方案于今日出爐，公司擬通過“增發(fā)+現(xiàn)金”的方式收購揚州達(dá)美100%股權(quán)和上海達(dá)美55%股權(quán)。其中，由于揚州達(dá)美持有上海達(dá)美45%的股權(quán)，此次交易完成后，漢得信息將直接及間接持有上海達(dá)美100%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上海達(dá)美近兩年的經(jīng)營情況并不穩(wěn)定，其2012年、2013年以及2014年前11月的凈利潤分別為1498.66萬元、357.09萬元以及1109.34萬元。雖然交易方給出業(yè)績承諾，但是有意思的是，該承諾僅針對已經(jīng)結(jié)束的2014年。

上海達(dá)美是ERP實施服務(wù)商

具體公告顯示，漢得信息擬以“增發(fā)+現(xiàn)金”的方式收購揚州達(dá)美100%股權(quán)、上海達(dá)美55%股權(quán)，交易總價為1.29億元。其中，公司擬12.29元/股的價格，向趙旭民、劉濤合計發(fā)行450萬股股份收購其持有的揚州達(dá)美100%股權(quán)，并向BEYOND支付現(xiàn)金7400萬元收購上海達(dá)美55%股權(quán)。交易完成后，公司將通過直接及間接的方式持有上海達(dá)美100%股權(quán)。

值得一提的是，交易標(biāo)的預(yù)估值為1.52億元，其中揚州達(dá)美持有上海達(dá)美45%股權(quán)對應(yīng)的預(yù)估值為6840萬元，BEYOND持有上海達(dá)美55%股權(quán)對應(yīng)的預(yù)估值為8360萬元，此次交易對價總額為1.29億元。

公開資料顯示，上海達(dá)美是國內(nèi)領(lǐng)先的ERP實施服務(wù)商，提供全方位的企業(yè)信息化整體解決方案。上海達(dá)美專業(yè)服務(wù)涵蓋SAP咨詢服務(wù)、運維服務(wù)和平臺服務(wù)。

自2005年成立以來，上海達(dá)美已為超過320家客戶提供了信息化建設(shè)服務(wù)。在SAP產(chǎn)品及服務(wù)領(lǐng)域，上海達(dá)美擁有豐富的客戶案例和行業(yè)經(jīng)驗，尤其在服裝、食品等零售領(lǐng)域占有行業(yè)優(yōu)勢和市場領(lǐng)先地位。

對于此次收購，漢得信息表示，交易可以使公司獲得上海達(dá)美在服裝、食品等零售行業(yè)的客戶及實施服務(wù)能力，使得漢得信息成為更加全面和綜合性的國內(nèi)高端ERP實施服務(wù)商。

業(yè)績承諾僅局限2014年

對于這樣一項交易，交易方也給出了業(yè)績承諾，然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，所謂的業(yè)績承諾僅針對2014年。

公告顯示，交易方承諾，上海達(dá)美2014年經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于1200萬元。若上海達(dá)美2014年經(jīng)審計的扣非凈利潤未達(dá)到上述金額，將從漢得信息為此次收購方案中支付的現(xiàn)金對價中扣除。

記者深入了解公告后發(fā)現(xiàn)，上海達(dá)美近兩年的經(jīng)營情況并不穩(wěn)定。相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年11月30日，上海達(dá)美總資產(chǎn)為9850.15萬元，凈資產(chǎn)為6921.09萬元，其2012年、2013年和2014年前11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元、1.21億元以及1.78億元，對應(yīng)的凈利潤分別為1498.66萬元、357.09萬元和1109.34萬元。

顯然，考慮到上海達(dá)美在2014年前11個月已經(jīng)完成了超過1100萬元凈利潤，換言之，要實現(xiàn)2014年完成1200萬元的“指標(biāo)”并不太難。另外值得注意的是，上海達(dá)美的2013年凈利潤突然較2012年大幅下滑了67.8%。對于這一情況，公司解釋稱，2013年上海達(dá)美業(yè)績較2012年大幅下滑的原因是工資的增長幅度高于收入規(guī)模的增長幅度。然而，對于2014年前11個月的增長，公司又解釋為是工資的增長幅度低于收入規(guī)模的增長幅度。

實際上，在收購方案中，上海達(dá)美未出具盈利預(yù)測報告，上市公司未出具備考合并盈利預(yù)測報告，亦未聘請會計師事務(wù)所審核盈利預(yù)測報告。交易雙方未對交易完成后的業(yè)績補(bǔ)償作出安排。