每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京

5月29日，《每日經(jīng)濟新聞》對南京醫(yī)藥（600713，SH）子公司房產(chǎn)轉讓涉嫌披露違規(guī)一事進行了報道。上證所日前也做出決定，對時任董事長周耀平和時任總裁何金耿給予通報批評。

決定顯示，處罰的依據(jù)主要是對南京醫(yī)藥的獲利情況未進行及時披露，但對記者在前期調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的工商資料暴露出來的投資額和年報披露數(shù)據(jù)不符的事項、股權轉讓是否經(jīng)過評估、為何投資零收入公司等事項并未涉及。

昨日（6月5日），記者致電江蘇省證監(jiān)局，對方有關人士表示，對于南京醫(yī)藥的處罰依據(jù)以上證所的通報為主。該局投訴受理部門亦稱，將就記者報道的新線索進行調(diào)查。

南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，對于未及時披露的交易，由于未上董事會，所以他當時不知情。現(xiàn)在，年報中的2784萬元是如何來的，其收益到底如何計算的，他表示都不知道。

今年3月，因為信息披露違規(guī)被江蘇省證監(jiān)局罰款，南京醫(yī)藥被多名投資者告上法庭。記者從投資者代表律師上海杰賽律師事務所王智斌處了解到，投資者對南京醫(yī)藥的訴訟將于本月26日開庭。

年報和工商資料不符仍無解/

上證所在決定中稱，經(jīng)查明，南京醫(yī)藥子公司南京醫(yī)藥合肥天星有限公司（以下簡稱天星）、南京醫(yī)藥合肥天潤有限公司 （以下簡稱天潤）于2012年10月至2013年1月將合計賬面凈值486.89萬元的4處房產(chǎn)建筑物以6300萬元處置給合肥金一文化傳媒有限公司（以下簡稱金一文傳），合計產(chǎn)生利潤3207萬元，達到公司2011年經(jīng)審計凈利潤的17.7%。公司未及時履行相應的信息披露義務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者在此前的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，天星和天潤對于金一文傳轉讓的這4處房產(chǎn)，并不僅僅只是未及時披露這么簡單。調(diào)查顯示，這4處房地產(chǎn)轉讓是以股權轉讓的形式完成的，轉讓方為一家“零收入的公司”，且在股權轉讓時未經(jīng)過評估，也未在公開的股權交易中心進行轉讓。

蔣曉軍并未直接回應此問題。但在談及合規(guī)的資產(chǎn)轉讓時，其表示，近日，南京醫(yī)藥對河南金?？邓幨路沼邢薰镜墓蓹噢D讓合規(guī)流程，轉讓前經(jīng)過在南京市國資委備案的評估公司評估，轉讓是通過南京產(chǎn)權交易中心進行。

此外，記者還了解到，這4處房產(chǎn)在增資時作價5000萬元，天星和天潤最后持有金一文傳49.7%的股權。但是，南京醫(yī)藥2012年年報、2013年半年報以及年報顯示，南京醫(yī)藥對金一文傳初始投資只有2784萬元，和工商資料披露的數(shù)據(jù)并不相符。

北京維諾律師事務所楊兆全表示，年報中的數(shù)據(jù)和工商資料不符，如果不是疏忽就是造假。蔣曉軍則表示，由于未及時披露的交易未上董事會，所以他當時毫不知情。

記者致電江蘇省證監(jiān)局，后者對記者表示，對于南京醫(yī)藥的處罰依據(jù)上證所的通報為主，至于記者提到的工商資料和年報不符的內(nèi)容，他稱這是新內(nèi)容建議撥打他們的舉報電話。

在打通舉報電話后，江蘇省證監(jiān)局工作人員表示，南京醫(yī)藥的事情近期很受關注，他們將根據(jù)新線索進行調(diào)查核實。

2200多萬股權收益去哪兒了？/

上證所發(fā)布的決定還顯示，南京醫(yī)藥這4處房產(chǎn)賬面凈值共計486.89萬元，出讓收益為3207萬元。記者注意到，其收益如何確認也存在疑問。

一位不愿意透露姓名的證券分析師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從本質(zhì)上看，這是轉讓房產(chǎn)，公司獲益為賬面價值和出售價格之間的差異。由于通過股權轉讓的方式完成，因此，收益分為兩部分，股權轉讓收益和房產(chǎn)轉讓收益。如果公司的經(jīng)營沒有發(fā)生大虧損或者盈利的話，股權轉讓盈利應為轉讓金額減去投資額。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，金一文傳是一家零收入且未開展經(jīng)營的公司，天星和天潤完成房產(chǎn)增資的時間為2012年12月17日，兩公司與金一文傳簽訂股權的時間為1月6日，距離年初只有6天時間，其盈利和虧損情況變化不大。

南京醫(yī)藥2013年半年報顯示，轉讓金一文化股權的價格為6287.9萬元，對這部分股權的年初投資為2700多萬元，照此計算，其股權轉讓收益應超過3500萬元，但南京醫(yī)藥在2013年半年報和年報中披露的股權轉讓收益分別是1270萬元和1150萬元。

此間相差了2200萬元。對此，蔣曉軍表示，收益減少或許和要繳納的稅費相關，但收益到底如何計算的，他也不清楚。

南京醫(yī)藥現(xiàn)任董事長陶昀在接受媒體采訪時解釋時稱，未上董事會的原因是預評估價格只有2600萬元。

陶昀所提及的2600萬元的預評估報告指的是安徽金瑞安房地產(chǎn)估價事務所（以下簡稱金瑞安）受天星和天潤委托所做的資產(chǎn)評估，但記者此前調(diào)查顯示，幾乎在同時，安徽國信資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱安徽國信）評估價為3600多萬元。為何要委托兩家公司進行資產(chǎn)評估？

蔣曉軍稱，安徽國信有評估上市公司國有資產(chǎn)的資質(zhì)，金瑞安卻沒有。既然如此，公司為何采用了金瑞安的評估報告？這2200多萬元收益到底去哪里了呢？