“國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中兩大豁免條款，使得優(yōu)先股得以成為合格的一級資本補(bǔ)充工具?！? ⊙記者顏劍○編輯孫忠 優(yōu)先股終于要來了。不過，相對于其他類別的上市公司，銀行業(yè)發(fā)行優(yōu)先股卻仍然有諸多問題需要解決。業(yè)內(nèi)人士預(yù)期，即使監(jiān)管層于近期出臺相關(guān)的細(xì)則和指引，銀行業(yè)的優(yōu)先股發(fā)行仍需到明年一季度之后。 兩大豁免條款掃除障礙 為何業(yè)界對于銀行業(yè)發(fā)行優(yōu)先股如此期待？原因在于優(yōu)先股能被計(jì)入到銀行的一級資本，從而開辟銀行補(bǔ)充資本新渠道、降低資本工具占用成本。 業(yè)內(nèi)人士稱，從巴III到銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，到《關(guān)于資本管理工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見》（以下簡稱銀監(jiān)會56號文），都對商業(yè)銀行發(fā)行權(quán)益類和債務(wù)類補(bǔ)充資本工具進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定，這些規(guī)定定義了哪些工具可以成為合格的資本工具。 普華永道金融機(jī)構(gòu)服務(wù)部合伙人姜昆對上證報(bào)記者表示，此前銀行業(yè)一直在討論的是，優(yōu)先股是否可以計(jì)入一級資本工具。“國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中兩大豁免條款，使得優(yōu)先股得以成為合格的一級資本補(bǔ)充工具?！苯フf。 《意見》規(guī)定，“公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另行規(guī)定?！? 姜昆說，關(guān)于強(qiáng)制派發(fā)股息和累積派發(fā)股息的豁免使得優(yōu)先股的發(fā)行不至于違背巴III和《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》中的相關(guān)規(guī)定?！叭绻髢?yōu)先股強(qiáng)制派發(fā)股息和累積派發(fā)股息，則不符合一級資本的規(guī)定，那么商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股也就失去其意義?！苯ケ硎?。 此外，在涉及優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換和回購之時，《意見》同樣給予了相應(yīng)的豁免?！鞍l(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外?！? 姜昆稱，上述兩大項(xiàng)的豁免解決了優(yōu)先股到底是否可以計(jì)入一級資本的兩大障礙。但是，接下來，還需要銀監(jiān)會進(jìn)一步認(rèn)定商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股是否符合合格資本工具，并就此前制定的商業(yè)銀行關(guān)于一級資本工具等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行闡釋。 發(fā)行程序獨(dú)特 與其他類型的機(jī)構(gòu)發(fā)行優(yōu)先股不同的是，銀行優(yōu)先股在程序上存在兩大不同。 姜昆對記者表示，首先是銀行發(fā)行優(yōu)先股需要經(jīng)過銀監(jiān)會的審批。由于商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股能否成為合格資本工具，就必須符合《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》以及56號文的規(guī)定。 姜昆說：“這就使得，優(yōu)先股的發(fā)行必須同時符合銀監(jiān)會關(guān)于一級資本工具等條款的要求，因而，相關(guān)機(jī)構(gòu)的優(yōu)先股發(fā)行必須由銀監(jiān)會審批?！? 此外，由于商業(yè)銀行普遍存在A+H上市的情況，這就出現(xiàn)了是否需要類別股東大會審批的問題。姜昆說：“如果我們的優(yōu)先股發(fā)行只針對A股市場投資者，那么從理論上來說，H股投資者是買不到A股的優(yōu)先股的。這就出現(xiàn)了單邊市場與雙邊市場發(fā)行的問題，需要各家商業(yè)銀行去思考。” 不過姜昆說，在單邊發(fā)行和雙邊發(fā)行的市場案例中，其實(shí)此前有可轉(zhuǎn)債、次級債發(fā)行的例子，商業(yè)銀行可以考慮類別股東大會來對優(yōu)先股發(fā)行進(jìn)行審批的問題。 在發(fā)行時間的問題上，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，即使當(dāng)前所有的監(jiān)管細(xì)則和文件都已出齊，因?yàn)闆]有前例，優(yōu)先股真正面市的時間難以確定。 不過，由于當(dāng)前正處于年底，銀行業(yè)會在2013年財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)出來之后，才可能做相關(guān)的方案。而且，相關(guān)方案還要提交內(nèi)部董事會、特別股東大會、甚至類別股東大會，然后向銀監(jiān)會報(bào)備方案，取得銀監(jiān)會的認(rèn)可等程序，這也就導(dǎo)致優(yōu)先股真正面市還需要時日。