7月31日晚間，博通股份發(fā)布重組預案稱，公司擬以資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份方式購買陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權。其中，陜汽集團100%股權預估值約為30.83億元。

公告稱，由于擬置入資產(chǎn)占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為856.74%，超過100%以上，因此本次交易構成借殼上市。

據(jù)了解，本次交易方案包括兩部分：一是資產(chǎn)置換；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。兩項交易同時生效、互為前提。

據(jù)了解，此次資產(chǎn)置換，博通股份以原有全部資產(chǎn)及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權中等值部分進行置換。博通股份擬置出資產(chǎn)的預估值約為1.63億元、賬面值凈額為9518.31萬元，預估增值率約為71.53%。陜汽集團100%股權預估值約為30.83億元、賬面值凈額為19.55億元，預估增值率約為57.68%。

此外，博通股份將向陜汽控股發(fā)行股份購買擬置出資產(chǎn)交易價格與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權交易價格的差額部分，向陜汽集團其它股東發(fā)行股份購買其合計持有的陜汽集團44.29%的股權。發(fā)行股份價格為11.89元/股，發(fā)行數(shù)量約為2.46億股。

博通股份因2008年、2009年、2010年連續(xù)三年虧損，股票于2011年5月16日被暫停上市。2011年公司凈利潤為1487萬元，股票于2012年7月3日起恢復上市流通。但公司恢復上市后的業(yè)績并不理想。如果此次借殼成功，公司主營業(yè)務將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場服務業(yè)務。

據(jù)公開資料顯示，2013年1月至5月，陜汽集團實現(xiàn)營業(yè)收入為13.28億元，凈利潤為4768.18萬元。

值得注意的是，本次重組主要置入資產(chǎn)陜重汽有被濰柴動力控股的控制風險。由于歷史原因，濰柴動力持有陜重汽51%的控股股權，陜汽集團持有陜重汽49%的參股股權，而陜重汽49%的股權為本次重組主要的置入資產(chǎn)之一。

資料顯示，2011年和2012年，陜汽集團來源于陜重汽的投資收益占陜汽集團歸屬母公司股東凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。因此，該等事項對重組后公司的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生一定影響。同時，重組后形成擬上市核心和主要資產(chǎn)無法由上市公司獨立控制。陜汽集團對主要置入資產(chǎn)存在無法獨立控制的風險。

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