每經(jīng)編輯｜每經(jīng)上市公司調(diào)查組 王朋    

每經(jīng)上市公司調(diào)查組 王朋

在秦寶牧業(yè)的利潤(rùn)造假鏈條中，極為關(guān)鍵的一步是隱瞞了下游兩家餐飲公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。據(jù)知情人士透露，秦寶牧業(yè)通過高價(jià)向這兩家被隱瞞的關(guān)聯(lián)方高價(jià)銷售牛肉，保證公司擁有遠(yuǎn)高于同行的凈利潤(rùn)。這兩家就是秦寶牧業(yè)在招股書中稱 “已經(jīng)完全剝離股權(quán)”的陜西佳和餐飲投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜西餐飲）以及寶雞佳和餐飲有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶雞餐飲）。

自然人接盤虧損資產(chǎn)/

根據(jù)招股書來看，2010年，秦寶牧業(yè)將陜西餐飲以及寶雞餐飲股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓之前陜西餐飲此前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為秦寶有限 （秦寶牧業(yè)前身）持有80%股權(quán)，自然人紀(jì)銀兵持有20%股權(quán)。寶雞餐飲轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，秦寶有限（秦寶牧業(yè)前身）持有70%股權(quán)，張炳銀持有30%股權(quán)。

由于陜西餐飲、寶雞餐飲主要從事以高檔、優(yōu)質(zhì)牛肉為特色的日韓料理、肥?；疱伒母叨瞬惋嫹?wù)，實(shí)現(xiàn)了秦寶牧業(yè)“牧場(chǎng)-餐桌”全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)。然而，開始籌備上市之后，2010年秦寶牧業(yè)急匆匆將兩家餐飲公司甩給一名自然人樊碰民。

招股書顯示，2010年3月10日，秦寶有限按原始出資額以210萬元的價(jià)格將持有的寶雞餐飲70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陜西餐飲。此后，2010年12月20日，秦寶有限再按1元的價(jià)格將持有的陜西餐飲80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人樊碰民。經(jīng)過兩次轉(zhuǎn)讓之后，自然人樊碰民持有陜西餐飲80%股權(quán)，通過陜西餐飲間接控股寶雞餐飲。

對(duì)于出售兩家餐飲公司，秦寶牧業(yè)給出的原因?yàn)椋?ldquo;陜西餐飲自設(shè)立以來，前期的裝修成本較高，又一直處于秦寶雪花牛肉、秦寶優(yōu)質(zhì)牛肉產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣階段，銷售費(fèi)用也較高，近幾年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳；同時(shí)，餐飲公司所屬行業(yè)與公司所屬的農(nóng)業(yè)在產(chǎn)銷模式、經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)研發(fā)等方面均存在巨大差異，占用了實(shí)際控制人和管理團(tuán)隊(duì)較多的精力和時(shí)間。”

與此同時(shí)，在公司的招股書中也披露了，本次股權(quán)的受讓方樊碰民與史文利是西安醫(yī)科大學(xué)附設(shè)衛(wèi)生學(xué)校的校友，而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，秦寶牧業(yè)承諾，“本公司及控制的其他企業(yè)自將陜西餐飲的股權(quán)轉(zhuǎn)出之后不再以任何方式直接或間接持有陜西餐飲和寶雞餐飲的股權(quán)，或以其他方式直接或間接控制陜西餐飲和寶雞餐飲的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”實(shí)際控制人史文利也表示，“不以其他方式直接或間接控制陜西餐飲和寶雞餐飲的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”

另一方面，截至2010年12月31日，陜西餐飲總資產(chǎn)為1606.47萬元，凈資產(chǎn)為-581.27萬元，2010年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-239.27萬元。同期寶雞餐飲總資產(chǎn)為726.52萬元，凈資產(chǎn)為125.42萬元，2010年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5.79萬元

上市前夕突然將兩家餐飲公司的股權(quán)進(jìn)行剝離，作為秦寶董事長(zhǎng)校友的樊碰民不顧兩個(gè)餐飲公司的實(shí)際性虧損，心甘情愿接盤這兩家公司的股權(quán)，這合乎常理嗎？

史文利兼陜西餐飲總經(jīng)理/

為了探清上述事實(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就兩家餐飲公司與秦寶牧業(yè)的關(guān)系展開調(diào)查。在西安期間，記者獲悉陜西餐飲是一家餐飲投資管理企業(yè)，“秦寶肥牛世界”是其經(jīng)營(yíng)的連鎖餐飲品牌，西安高新四路以及楊凌區(qū)“秦寶肥牛世界”是其主要的自營(yíng)店。

有知情人士告訴記者，兩家餐飲公司雖然完成剝離，但背后的老板還是史文利。秦寶牧業(yè)很多接待都會(huì)安排在高新四路的秦寶肥牛世界，而直到今天秦寶牧業(yè)老板史文利在秦寶肥牛世界請(qǐng)客會(huì)友也會(huì)宣稱這是他自己的店。

上述知情人士告訴記者，餐飲公司運(yùn)作模式，是高于市場(chǎng)3倍左右價(jià)格從秦寶公司進(jìn)牛肉，而餐飲公司將牛肉賣出去，不惜采取平價(jià)銷售或者低于進(jìn)貨價(jià)銷售的方式走貨，秦寶上述目的，主要是讓餐飲公司不賺錢，把餐飲公司的利潤(rùn)放大到秦寶牧業(yè)，這實(shí)際上是一種內(nèi)部關(guān)聯(lián)，通過關(guān)聯(lián)方的利益輸送，虛增秦寶牧業(yè)的利潤(rùn)，達(dá)到上市條件。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，秦寶牧業(yè)和餐飲子公司之間仍舊沒有撇清關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且公司實(shí)際控制人史文利仍舊負(fù)責(zé)兩家餐飲公司的相關(guān)運(yùn)營(yíng)。根據(jù)記者獲得的陜西餐飲的工商登記資料來看，就法律上來說，史文利目前仍舊還在陜西餐飲任職，為陜西餐飲的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

關(guān)聯(lián)交易涉嫌利益輸送/

根據(jù)公司招股書透露的數(shù)據(jù)來看，陜西餐飲2010年的營(yíng)業(yè)收入為1884萬元，利潤(rùn)總額為-216萬元；2009年?duì)I業(yè)收入為1672萬元，利潤(rùn)總額為-13元。而根據(jù)工商資料來看，陜西餐飲2009年全年的營(yíng)業(yè)收入為1536萬元，全年利潤(rùn)總額為20萬元；2010年的全年?duì)I業(yè)收入為1431萬元，全年利潤(rùn)總額為-101.6萬元；2011年的全年?duì)I業(yè)收入為1477萬元，全年利潤(rùn)總額為1.77萬元。

在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在質(zhì)疑之外，不難發(fā)現(xiàn)，以陜西餐飲為例，該餐飲公司每年的銷售收入都超過1000萬元，但最終的利潤(rùn)基本都是虧損，偶爾盈利也是極少的微利。由于餐飲公司主要成本除了原材料之外，就是店租占到大頭。

但是根據(jù) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的一份陜西餐飲與其房東陜西鴻鈞實(shí)業(yè)有限公司的合同來看，其所在的高新四路甲字8號(hào)嘉龍大廈三層2951平方米的面積每年的租金只有60萬元人民幣。也就是說其實(shí)陜西餐飲每年的租賃成本也僅有幾十萬元，除去人工費(fèi)用，應(yīng)該還是有較大利潤(rùn)空間。但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的情況來看，只能推測(cè)陜西餐飲的原材料所占成本極大，或者基本與銷售收入相近。這一情況也佐證了兩家餐飲公司涉嫌利益輸送。同時(shí)令人意外的是，陜西餐飲2012年沒有通過工商年檢。

與此同時(shí)，記者聯(lián)系上了位于西安高新區(qū)灃惠南路20號(hào)華晶廣場(chǎng)A，秦寶牧業(yè)營(yíng)銷中心，據(jù)公司的相關(guān)人士介紹，秦寶肥牛世界現(xiàn)在屬于兩個(gè)集團(tuán)，以前是他們的下屬，現(xiàn)在法律上剝離出去了，但也是他們自己的，他們自己客戶都在那里吃飯。“此外，我們自己的店（秦寶肥牛世界）在采購(gòu)環(huán)節(jié)有優(yōu)勢(shì)，每天都能到貨，因?yàn)槲覀冏约旱牡辏少?gòu)時(shí)打個(gè)電話就能到貨。”