每經編輯｜每經記者 李映泉 實習記者 蒙湘林    

每經記者 李映泉 實習記者 蒙湘林

近日，金城造紙股份有限公司（000820，SZ；以下簡稱*ST金城）發(fā)布公告稱，公司持股10%的恒鑫礦業(yè)擬增資2億元。*ST金城的原實際控制人徐國瑞認繳了這筆增資，將獲得恒鑫礦業(yè)22%的股權，而*ST金城則由于“沒有多余資金”“恒鑫礦業(yè)后續(xù)勘探結果存不確定性”等理由，放棄了其增資優(yōu)先權。

有投資者認為這筆交易令人生疑：一筆發(fā)生在2013年的增資事宜，公告卻只披露了恒鑫礦業(yè)2009年~2011年的財務數(shù)據(jù)；一家截至2011年只有730.50萬元凈資產的公司22%股權，竟有人愿意拿出2億元來“換”；在2億元增資后，*ST金城持有恒鑫礦業(yè)的股權由10%降低到7.79%的，對應的凈資產卻由73萬元增加到超過1000萬元。這背后藏著什么秘密？《每日經濟新聞》記者展開了調查。

原控制人2億增資/

*ST金城的公告顯示，恒鑫礦業(yè)亟需增資以籌集資金以支付勘探費用、繳納采礦權價款等，擬通過增資籌集現(xiàn)金2億元，該項增資由徐國瑞認繳。

同時，*ST金城表示，公司如不放棄本次增資優(yōu)先權，以公司原享有的恒鑫礦業(yè)10%股權計，需支付2000萬元參與本次增資。

為何不支付這2000萬元？*ST金城的理由是：一方面，該項投資的資金需求量較大，公司經過2012年的破產重整后，沒有多余資金投入恒鑫礦業(yè)；另一方面，恒鑫礦業(yè)本次增資是為支付勘探費用、繳納采礦權價款等的需要，但該次增資后恒鑫礦業(yè)后續(xù)勘探結果仍存在一定的不確定性。

增資完成后，徐國瑞將獲得恒鑫礦業(yè)22.08%的股權，而恒鑫礦業(yè)的注冊資本將由500萬元增加到641.7151萬元；*ST金城在恒鑫礦業(yè)的持股比例將由10%下降至7.7916%。

對于此項增資，公司表示：“本次恒鑫礦業(yè)增資定價是建立在各方協(xié)商一致的基礎之上，是雙方認同的真實意愿的表達，是公允的價值投資。”

財務數(shù)據(jù)陳舊引質疑/

《每日經濟新聞》記者注意到，公司給出的恒鑫礦業(yè)的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)了蹊蹺。公告中顯示的是“恒鑫礦業(yè)最近三年主要財務數(shù)據(jù)如下”，但給出的財務數(shù)據(jù)卻是恒鑫礦業(yè)2009年~2011年的數(shù)據(jù)。

“既然是‘最近三年’，理應是2010年~2012年的數(shù)據(jù)才對，公司為什么只披露2009年~2011年的數(shù)據(jù)？”有投資者對此產生了疑問。

值得注意的是，公告顯示，恒鑫礦業(yè)截至2011年底的凈資產僅為730.50萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤225.75萬元。

在*ST金城今年4月26日 《興國恒鑫礦業(yè)有限公司股東擬進行股權轉讓涉及的該公司股東全部權益價值評估報告（更新后）》的公告中，關于恒鑫礦業(yè)最新的財務數(shù)據(jù)也只是截至2012年3月31日的數(shù)據(jù)，彼時恒鑫礦業(yè)凈資產為756.32萬元。

“如果恒鑫礦業(yè)在這一年時間（2012年4月至今）內沒有被增資或者沒有產生很高的凈利潤，它的凈資產就不會產生太大變化。徐國瑞甘愿增資2億元，增資后卻只拿22%的股份，是不是另有原因？而且上市公司的股權之前只有10%，在730萬元凈資產中只占有73萬元，在2億元的增資后，股權僅僅被稀釋到7.79%，算下來光凈資產就占有1000多萬元，公司放棄增資2000萬元，反而還賺了一筆？”上述投資者質疑說。

事實可能比該投資者想象的更為復雜。記者注意到，公司3月30日曾發(fā)布公告稱，公司收到參股公司恒鑫礦業(yè)的2012年度分紅220萬元。值得注意的是，這筆分紅來源于*ST金城《重整計劃》，公司實際控制人朱祖國曾承諾，恒鑫礦業(yè)該部分股權在2012年度能夠實現(xiàn)歸屬于公司的凈利潤及實際分紅不低于220萬元。對一家持股10%的公司都能分紅220萬元，恒鑫礦業(yè)在2012年實現(xiàn)的利潤到底有多高？恒鑫礦業(yè)2012年年底的凈資產到底有多少？

如果增資前恒鑫礦業(yè)凈資產確實較低，那么徐國瑞為何要用“高價”換得恒鑫礦業(yè)的22%股權？如果增資前恒鑫礦業(yè)凈資產較高，盈利狀況優(yōu)秀，那么*ST金城舍棄優(yōu)先增資權是否又會損害到上市公司股東的利益？記者多次致電*ST金城，但始終無人接聽。

新舊控制人均受益/

除了財務數(shù)據(jù)里的蹊蹺，記者翻閱歷史公告還發(fā)現(xiàn)，*ST金城原控制人徐國瑞在去年入主*ST金城不久后，就通過重整計劃將控制人地位讓渡給朱祖國，而此番朱祖國也主動放棄增資恒鑫礦業(yè)。

根據(jù)*ST金城2012年4月《關于實際控制人變更的提示性公告》，徐國瑞通過其控制的寶地集團出資1.5億元，直接、間接控制了*ST金城二股東鑫天紙業(yè)61.5%股權，從而間接持有*ST金城15.04%股權，成為公司實際控制人。

此后不久，*ST金城破產重整，朱祖國及其一致行動人向公司提供不少于1.33億元用于清償債務，同時將其持有的恒鑫礦業(yè)10%股權無償贈予公司。作為交換，其他股東按一定比例將所持*ST金城的股份讓渡給朱祖國及其一致行動人。目前，朱祖國及其一致行動人共持有*ST金城23.2%的股份，是公司新的實際控制人。

盡管不確定這筆增資買賣是否“合算”，但徐國瑞和朱祖國在*ST金城和恒鑫礦業(yè)的互相讓渡，已經讓其二人獲利不菲。徐國瑞在成為恒鑫礦業(yè)二股東的同時，其持有的*ST金城的股權價值(以上周五收盤價11.76元計算，徐占股鑫天紙業(yè)61.5%)已近2.2億元，相比其當時付出的1.5億元，浮盈已超過7000萬元。

而對于朱祖國來說，雖然讓渡了部分恒鑫礦業(yè)股權，但仍占據(jù)恒鑫礦業(yè)的控股地位，同時，其持有的*ST金城的股權價值也大幅增值。之前的重整計劃，朱祖國及其一致行動人共花費1.83億元（含儲量承諾未如期兌現(xiàn)而支付的5000萬元補償款）和10%恒鑫礦業(yè)股權，但以上周五*ST金城的收盤價計算，朱祖國等持有的*ST金城的股權價值已高達7.85億元。