每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 皇甫嘉 實(shí)習(xí)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 實(shí)習(xí)記者 王一鳴

本周一晚間，商業(yè)城（600306，收盤價(jià)7.57元）突然發(fā)布2012年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，稱因?qū)?huì)計(jì)準(zhǔn)則理解出現(xiàn)偏差，預(yù)計(jì)2012年業(yè)績(jī)將虧損1.3億元。

對(duì)此，公司董秘張黎明對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，去年第四季度公司物業(yè)項(xiàng)目改造帶來(lái)大量費(fèi)用，在11月出售子公司49%的股權(quán)時(shí)，按照公司理解，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)部分（約為1.3億元）應(yīng)計(jì)入收益，但按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，不喪失控制權(quán)的股權(quán)投資，應(yīng)該計(jì)入資本公積。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，受上述“年報(bào)門”影響，昨日公司股價(jià)放量殺跌，創(chuàng)2011年5月以來(lái)調(diào)整新低。

因?qū)?huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解偏差，商業(yè)城2012年或?qū)⒕尢?.3億元，更值得注意的是，由于預(yù)虧公告滯后兩個(gè)半月，對(duì)此有律師表示，商業(yè)城信披違規(guī)。

會(huì)計(jì)師：不應(yīng)有理解偏差/

本周一晚間，商業(yè)城發(fā)布公告，宣布2012年凈利潤(rùn)虧損1.3億元左右。

對(duì)巨虧的原因，公司解釋為，去年四季度公司曾出售子公司遼寧物流有限公司 （以下簡(jiǎn)稱遼寧物流）3800萬(wàn)股股權(quán) （占子公司48.718%股權(quán)，未對(duì)子公司喪失控股權(quán)）。但由于對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理解存在偏差，公司將應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益的溢價(jià)部分約1.3億元計(jì)入2012年收益，依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，該溢價(jià)部分本應(yīng)計(jì)入資本公積。

因此，在糾正上述錯(cuò)誤后，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的收益實(shí)際應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益而非計(jì)入收益，由此導(dǎo)致商業(yè)城去年業(yè)績(jī)大幅虧損，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)虧損額在1.3億元左右。

對(duì)此，滬上某注冊(cè)會(huì)計(jì)師阮先生在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，公司出售子公司股權(quán)就是為了扭虧。他進(jìn)一步表示：“早在2009年，財(cái)政部會(huì)計(jì)司在對(duì)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部的復(fù)函中對(duì)‘關(guān)于處置子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資（不喪失控制權(quán)）會(huì)計(jì)處理有關(guān)問(wèn)題’便給出了處理意見，公司對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理解上出現(xiàn)偏差，實(shí)在不應(yīng)該。”

財(cái)政部會(huì)計(jì)司上述處理意見是：“母公司在不喪失控制權(quán)的情況下，部分處置對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中處置價(jià)款與處置長(zhǎng)期股權(quán)投資相對(duì)應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所有者權(quán)益。”

雖然商業(yè)城在昨日的公告中進(jìn)行了解釋，但部分投資者對(duì)公司出現(xiàn)如此常識(shí)性的錯(cuò)誤依然不能釋懷。

“公司前三年每年凈利潤(rùn)才兩三百萬(wàn)，這么大額度的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，事關(guān)公司今年業(yè)績(jī)，在下賬之前難道公司不用聽會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見嗎？”一位商業(yè)城投資者對(duì)記者提出疑問(wèn)。

連續(xù)3年扣非后凈利為負(fù)/

事實(shí)上，商業(yè)城近年來(lái)受主力門店改擴(kuò)建影響，經(jīng)營(yíng)情況不佳，2009年～2011年凈利潤(rùn)數(shù)額均不大，分別為222.60萬(wàn)元、275.76萬(wàn)元及361.44萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司2009年～2011年基本都依靠非經(jīng)常性損益的貢獻(xiàn)才逃過(guò)被ST的境地，若扣除歷年諸如非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益、政府補(bǔ)助、其他營(yíng)業(yè)外收入等非經(jīng)常性損益項(xiàng)目后，公司2009年～2011年扣非后凈利潤(rùn)分別為-1.06億元、-376.81萬(wàn)元及-5759.62萬(wàn)元。

記者注意到，在年報(bào)預(yù)告披露出上述問(wèn)題后，昨日公司股價(jià)開盤即放量殺跌，收盤跌5.26%，報(bào)收于7.57元，股價(jià)創(chuàng)2011年5月以來(lái)新低。

值得注意的是，商業(yè)城去年前三季度尚盈利83.63萬(wàn)元，三季報(bào)中公司對(duì)第四季度可能產(chǎn)生的費(fèi)用并無(wú)提示，但本周一發(fā)布的預(yù)虧公告稱，虧損皆產(chǎn)生于去年四季度。那么，究竟是什么原因?qū)е鹿緲I(yè)績(jī)會(huì)在四季度變臉？

對(duì)此公司董秘張黎明對(duì)記者稱，公司位于中街商圈核心地段商業(yè)城二期項(xiàng)目在去年第四季度中投入大量費(fèi)用，“一些成本費(fèi)用要進(jìn)賬，由于二期項(xiàng)目12月底便要收工，時(shí)間比較緊，一大部分費(fèi)用都是這一塊。”

信披遲到兩個(gè)半月/

無(wú)論如何，最終的結(jié)果都是商業(yè)城未能在今年1月底之前發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，投資者當(dāng)時(shí)對(duì)公司重大業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)尚不知情。

上海市東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿律師認(rèn)為，由于商業(yè)城違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，導(dǎo)致將高達(dá)1.3億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益計(jì)入盈利后再進(jìn)行更正調(diào)整的情況，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告的相關(guān)要求。

按上交所相關(guān)規(guī)定，商業(yè)城在本次年報(bào)披露前若預(yù)計(jì)2012年度凈利為負(fù)、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈、凈利與上年相比上升或下降50%以上，或者預(yù)計(jì)2012年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告或盈利預(yù)測(cè)差異較大的，應(yīng)在2013年1月31日前及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告或盈利預(yù)測(cè)修正公告。

針對(duì)上述規(guī)定，公司董秘回應(yīng)稱：“如果公司不虧損的話，按規(guī)定就是這么過(guò)去了；如果虧損的話，1月30日（注：應(yīng)為31日）以前應(yīng)該有一個(gè)預(yù)虧的（公告）要求。”

換言之，商業(yè)城本應(yīng)在1月31日之前公告業(yè)績(jī)預(yù)虧，卻因公司對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解偏差，導(dǎo)致信披滯后長(zhǎng)達(dá)兩個(gè)半月之久。

吳立駿律師認(rèn)為，“商業(yè)城因其信息披露的違規(guī)行為，對(duì)2013年4月16日及其以后股價(jià)的下跌造成了直接影響，并使得在2013年2月1日至2013年4月15日期間，購(gòu)買商業(yè)城股票并持有的股民所產(chǎn)生的損失與商業(yè)城的信息披露違規(guī)行為具有直接因果關(guān)系。”

針對(duì)有投資者要求索賠的呼吁，他表示，預(yù)計(jì)證監(jiān)會(huì)有可能給予商業(yè)城非行政處罰性監(jiān)管措施，比如監(jiān)管談話、出具監(jiān)管關(guān)注函、記入誠(chéng)信檔案等。