每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 朱秀偉 韓海龍    

每經(jīng)記者 朱秀偉 韓海龍

用超過所持現(xiàn)金的金額、溢價收購大股東資產(chǎn)，近來珠海中富（000659，收盤價2.88元）涉及48家公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易引起了市場的強烈關(guān)注，這其中還包括深交所。

日前，深交所管理部罕見地就此次交易事項向珠海中富發(fā)出了《關(guān)于約見珠海中富實業(yè)股份有限公司有關(guān)人員談話的函》，并提出五大問題要求公司做詳細說明。

除定價公允與否外，此次交易也引起了外界對珠海中富大股東退出的猜測。珠海中富控股股東是外資的亞洲瓶業(yè) （ASIABOTTLES （HK）COMPANYLIMITED），而亞洲瓶業(yè)的股東CVC是一家私募股權(quán)基金，其將退出珠海中富的傳聞由來已久。

深交所發(fā)函表關(guān)注

9月8日，珠海中富一次性發(fā)布了五十多條公告，對外宣布擬向同一實際控制人CVCCapitalPart－nershipGroup旗下約100%持股的BPI公司收購珠海48家公司少數(shù)股權(quán)，目前珠海中富在這48家公司的大部分中所持股權(quán)比例超70%。

在上述公告中，深交所管理部就此次交易事項向珠海中富發(fā)出了《關(guān)于約見珠海中富實業(yè)股份有限公司有關(guān)人員談話的函》，并提出五大問題要求公司做詳細說明。

深交所提出的5個問題基本涵蓋了眾多投資者的疑問，其要求珠海中富披露2009年從BPI所購的多家公司的經(jīng)營情況、解釋此次收購的原因和溢價收購虧損資產(chǎn)的合理性及必要性、50%評估增值的原因以及結(jié)合公司近期融資成本說明此次交易在經(jīng)濟上是否合理。

事實上，珠海中富早在2009年就曾向關(guān)聯(lián)方BPI購買多家公司股權(quán)，整體收購了BPI的膠罐、紙杯業(yè)務。珠海中富表示，自收購完成至2011年末合計完成評估預測凈利潤的92%，2012年上半年實現(xiàn)的凈利潤為評估預測的44%。

對于此次收購，珠海中富表示，可以增加上市公司股東的凈利潤、不需考慮少數(shù)股東需求，以上市公司利益最大化規(guī)劃管理、有效降低上市公司整體稅負等。

借錢 “抄底”大股東？

令眾多投資者不解的是，珠海中富此次收購的48家公司中，2011年業(yè)績虧損的有13家，2012年一季度業(yè)績虧損的有25家，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績合計實現(xiàn)虧損634萬元。就這樣一筆資產(chǎn)，珠海中富為何會給出50%的溢價收購？

珠海中富認為，所購資產(chǎn)屬于飲料包裝行業(yè)，具有季節(jié)性，通常一、四季度為淡季，截至上半年，上述目標公司中有20家虧損，所有目標公司凈利潤合計約5000萬元，實現(xiàn)全年預測值的55.3%。

珠海中富同時稱，公司此前積極擴大產(chǎn)能，導致費用增長速度高于銷售，減少了利潤；2012年上半年，市場增長放緩，公司銷售和利潤進一步下降，隨著經(jīng)濟復蘇，公司亦能分享市場增長?！蛾P(guān)聯(lián)交易公告》顯示，評估預計2012～2016年，擬收購公司總體凈利分別增長-26.99%、30.53%、34.56%、32.79%、19.19%。

珠海中富董秘陳立上在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，“從收購方來說，如果現(xiàn)在各方面狀況都非常好的話，可能這個價格也不是一個好的價格時點，而且最近形勢不好也是和大的經(jīng)濟環(huán)境相匹配，等它長得最漂亮的時候再去收購，付出的代價就不一樣了。”

公告顯示，此次收購所有目標股權(quán)的價格為8.85億元人民幣，由珠海中富自籌資金支付，而公司截至2012年中期期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額只有7.197億元。

今年3月份、5月份，珠海中富分別發(fā)行了5.9億元的第一期中期票據(jù)和公司債，并在6月份拿出幾乎全部家當予以抵押擔保，從而獲得交通銀行高達20億元的授信。

對此，陳立上表示，此前的融資以及所獲授信不能說直接是為此次股權(quán)收購做準備，不過還是有間接的關(guān)系，銀行的款項一般適用于日常生產(chǎn)經(jīng)營，為了收購，肯定會準備一些額度出來。

再引大股東退出猜想

亞洲瓶業(yè)所持珠海中富股份解禁后，市場就多次傳聞，其要轉(zhuǎn)讓所持有的股份。此次其將持有的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)溢價轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否意味著退出行動正式開始？資料顯示，亞洲瓶業(yè)股東為CVC管理的幾只基金。CVC此前曾在深發(fā)展、雙匯發(fā)展上出現(xiàn)過，但都是“短線客”。

不過，亞洲瓶業(yè)當年接盤時共動用16.5億元資金，而目前其所持市值不到10億元，其是否會割肉出局尚不好確定。

就股東退出傳聞，陳立上表示，“這個我就不方便或者不合適隨便加以揣測，我是覺得大多數(shù)的投資有這么一個概念，它作為一家PE股東，有一個時限。”

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