每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 朱秀偉 韓海龍    

每經(jīng)記者 朱秀偉 韓海龍

2月14日，深國商（000056，收盤價(jià)17.48元）召開臨時(shí)股東大會(huì)討論過渡性貸款方案，由于網(wǎng)絡(luò)投票反對(duì)票過多，該方案最終遭否決。

不過將在3月23日二度召開的股東會(huì)審議17億元借款議案前夕，深國商突然關(guān)閉了網(wǎng)絡(luò)投票，欲將中小投資者拒之門外。

毫無疑問，這是一場(chǎng)關(guān)系到深國商未來命運(yùn)的重要股東大會(huì)，按照董事長鄭康豪的話說，目前深國商除了皇庭廣場(chǎng)之外，沒有其他可持續(xù)經(jīng)營項(xiàng)目，而此次過渡性貸款一旦不能獲得股東大會(huì)通過，“皇庭廣場(chǎng)”將繼續(xù)爛尾樓的命運(yùn)，無法開業(yè)。

根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，關(guān)系到社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利。深國商非但未給中小股東提供便利，而是讓中小股東投票權(quán)“得而復(fù)失”。對(duì)此律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，深國商涉嫌違規(guī)。

17億議案審議未開通網(wǎng)絡(luò)投票

2月14日下午，深國商召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議擬同意控股子公司深圳融發(fā)投資擬向平安信托及金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)總額不超過14億元的借款議案。有股東現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)疑稱“皇庭廣場(chǎng)”項(xiàng)目遲遲未有進(jìn)展，貸款額卻在不斷增加。最終議案被否決，未獲通過。

上述議案遭否決后，深國商及其大股東并未放棄，于3月8日發(fā)布公告稱，將在3月23日召開第二次股東大會(huì)，再度審議子公司兩項(xiàng)借款議案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)比前次議案后注意到，僅過了不到一個(gè)月，議案就出現(xiàn)兩個(gè)重要變化：

第一，深國商巨額借款數(shù)量非但未減少，相反還增加了3億元。除了擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)借款用于歸還前期借款，借款總額12億元不變以外。另一議案是向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)借款5億元，盡管借款利率從年息不超過16%，減少至不超過12%，但借款總額增加了3億元，公司對(duì)此的解釋是用于償還前期3億元的債務(wù)。

第二大變化是，公司出人意料地取消了網(wǎng)絡(luò)投票。在2月7日發(fā)布的2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性通知中，明確會(huì)議召開的方式為“現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相集結(jié)合的方式”，到3月8日發(fā)布的第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知時(shí)，召開方式卻只有“現(xiàn)場(chǎng)投票”。

網(wǎng)絡(luò)投票是保護(hù)投資者，特別是中小股東，也是方便投資者行使知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)的一項(xiàng)重大創(chuàng)新舉措，不論是深交所、證監(jiān)會(huì)均鼓勵(lì)投資者積極參加網(wǎng)絡(luò)投票，但為何深國商會(huì)取消網(wǎng)絡(luò)投票？

上次網(wǎng)絡(luò)投票定乾坤

要解答上述疑問，我們不妨回到上一次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。

對(duì)于等待“皇庭廣場(chǎng)”項(xiàng)目多時(shí)的眾多投資者來說，與深國商高層面對(duì)面交流的機(jī)會(huì)著實(shí)難得，2月14日，容納40多名股東及公司管理層人員的一間小型會(huì)議室略顯擁擠。

毫無疑問，在親自前來的眾多投資者眼中，14億元貸款議案對(duì)于公司“皇庭廣場(chǎng)”項(xiàng)目的未來走勢(shì)有決定性的意義。深國商董事長鄭康豪也在隨后與中小股東的交流中再次強(qiáng)調(diào)，該筆資金對(duì)于公司經(jīng)營的重大意義；其稱，“現(xiàn)在需要資金開業(yè)。”

最終，兩項(xiàng)議案現(xiàn)場(chǎng)分別為68.7%和70%的贊成票，這無疑讓深國商的大股東還有管理層長舒了一口氣。就在剛才，他們才接受了眾多中小股東長達(dá)近一個(gè)半小時(shí)、且火藥味十足的質(zhì)詢。

但2月15日晚間，深國商對(duì)外公布兩項(xiàng)議案的贊成票比例分別為52.1%和53.4%，最終均未獲得通過。這場(chǎng)急轉(zhuǎn)直下的結(jié)果的主導(dǎo)者，正是場(chǎng)外的中小投資者。

數(shù)據(jù)顯示，參與此次深國商兩項(xiàng)議案的股份數(shù)量總計(jì)為1.32億股左右，其中現(xiàn)場(chǎng)股份數(shù)1億股，網(wǎng)絡(luò)投票股份數(shù)約為3200萬股。據(jù)此計(jì)算，現(xiàn)場(chǎng)對(duì)兩項(xiàng)議案投贊成票的股份數(shù)分別約為6870萬股和7000萬股，合計(jì)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投贊成票的股份數(shù)則分別約為6877萬股和7048萬股。

也就是說，3200萬股的網(wǎng)上投票中，幾乎100%投了反對(duì)票。

律師：取消網(wǎng)絡(luò)投票涉嫌違規(guī)

3月13日，深國商發(fā)布公告稱，大股東鄭康豪通過二級(jí)市場(chǎng)增持公司302.18萬股，對(duì)此外界普遍解讀為是公司董事長為了護(hù)航17億元借款方案而臨陣增持的。此次公司取消網(wǎng)絡(luò)投票，顯然也是護(hù)航17億元借款方案，但這一招已經(jīng)涉嫌違規(guī)。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了深國商董秘曹劍，他對(duì)此的解釋是 “上次股東大會(huì)審議事項(xiàng)為子公司借款及上市公司提供擔(dān)保，因涉及到上市公司提供擔(dān)保，故需提供網(wǎng)絡(luò)投票，因本次股東大會(huì)審議的議案上市公司未提供擔(dān)保，僅審議上市控股子公司的借款事項(xiàng)，無需進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票”。

記者查閱《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》2.2.7條的相關(guān)規(guī)定，一共13條，只要滿足一條上市公司就需要網(wǎng)絡(luò)投票，為中小股東參加股東大會(huì)提供便利。曹劍所指的正是第5小項(xiàng)的規(guī)定，“根據(jù) 《股票上市規(guī)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保（不含合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）”，此次議案涉及擔(dān)保，均由大股東和子公司承擔(dān)。

不過，在13條中，第12小項(xiàng)卻有這樣一項(xiàng)，即“對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)”也是需要開通網(wǎng)絡(luò)投票的。

對(duì)此，記者同樣采訪了曹劍，盡管他承認(rèn)這項(xiàng)議案對(duì)公司影響巨大，但他卻認(rèn)為不會(huì)對(duì)社會(huì)公眾股東利益產(chǎn)生影響。

對(duì)于深國商變更投票方式一事，北京市問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“這種涉及公司重大事項(xiàng)的投票必須有網(wǎng)絡(luò)投票，此次股東大會(huì)程序明顯不合法。而大股東此前二級(jí)市場(chǎng)增持股票的行為也說明其想減少小股東的投票權(quán)，想在表決上占到優(yōu)先地位。”

關(guān)于此次股東會(huì)召開可能會(huì)對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響，從而造成投資者損失一事，張遠(yuǎn)忠表示，投資者可以向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該責(zé)令停止召開股東會(huì)，隨后可以申請(qǐng)對(duì)有關(guān)人員予以行政處罰。

張遠(yuǎn)忠同時(shí)表示，“雖然律師事務(wù)所在股東大會(huì)決議之后，才會(huì)出具法律意見書，但是公司已經(jīng)發(fā)了公告，其法律顧問應(yīng)該指出這個(gè)問題。”

“中小股東投反對(duì)票這是對(duì)公司經(jīng)營、管理層，對(duì)鄭康豪（董事長）的不滿，沒想到公司玩這樣的貓膩，通過這種手段來關(guān)閉中小投資者表達(dá)意愿的通道！”一位深國商的中小股東向記者抱怨道。