每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 楊蘇    

每經(jīng)記者 楊蘇

上市公司接手控股股東虧損資產(chǎn)向來(lái)為市場(chǎng)所關(guān)注。今日上海電氣（601727，收盤價(jià)5.52元）公告，擬以現(xiàn)金5.71億元受讓控股股東旗下公司100%股權(quán)。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，該公司最近一期凈資產(chǎn)竟然約為-5億元，且2010年及2011年1至9月均虧損數(shù)億元，卻主要按照收益現(xiàn)值法將預(yù)期收益折算出了幾億元的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者簡(jiǎn)單計(jì)算發(fā)現(xiàn)，控股股東保證將來(lái)的盈利總額為3.36億元，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于上海電氣的收購(gòu)價(jià)格。

逾5億元買巨虧公司

上海電氣稱，公司所屬上海機(jī)電股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱上海機(jī)電）擬協(xié)議受讓上海電氣（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱電氣總公司）持有的GOSSINTERNATIONALCORPORATION（以下簡(jiǎn)稱高斯國(guó)際）100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照經(jīng)評(píng)估的高斯國(guó)際之股東全部權(quán)益值確定，為5.71億元。

高斯國(guó)際是一家依據(jù)美國(guó)特拉華州法律，于2002年2月1日成立的公司。其經(jīng)營(yíng)范圍為提供端到端的膠印機(jī)系列產(chǎn)品及輔助設(shè)備，為商務(wù)印刷客戶和新聞機(jī)構(gòu)提供解決方案。公司的解決方案包括印前產(chǎn)品、高速印刷機(jī)、創(chuàng)新型印后加工產(chǎn)品和經(jīng)常性零部件維護(hù)。

公告顯示，此次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。其中上海電氣持有上海機(jī)電47.28%的股份，是上海機(jī)電的控股股東，而電氣總公司持有上海電氣58.02%的股份，為上市公司的控股股東。

值得注意的是，高斯國(guó)際的經(jīng)營(yíng)情況稱得上極為糟糕，不僅凈利潤(rùn)連續(xù)虧損數(shù)億元，而且截至2011年9月30日的凈資產(chǎn)約為-5億元。公告披露，高斯國(guó)際2010年?duì)I業(yè)收入28.3億元、凈利潤(rùn)-6.4億元，2011年1~9月收入23.3億元、凈利潤(rùn)-1.2億元。

對(duì)于交易的目的，上海機(jī)電表示將利用高斯國(guó)際的先進(jìn)技術(shù)、全球化優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步增強(qiáng)其在印刷包裝機(jī)械行業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，解決上海機(jī)電印刷包裝機(jī)械產(chǎn)業(yè)發(fā)展瓶頸，為上海機(jī)電打造國(guó)際化發(fā)展的平臺(tái)。

承諾收益抵不上收購(gòu)款

其實(shí)，或正是采用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)，才造成了這樣的估值結(jié)果?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在剝離身負(fù)巨額虧損的高斯國(guó)際后，電氣總公司在未來(lái)3年內(nèi)總共承諾上海電氣3.36億元的凈利潤(rùn)總額，不足部分由電氣總公司補(bǔ)齊。

收益現(xiàn)值法，是通過(guò)估算被評(píng)估資產(chǎn)的未來(lái)預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值。上海電氣稱，因?yàn)榻刂?011年9月30日，相對(duì)于高斯國(guó)際評(píng)估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)-5億元 （歸屬于高斯國(guó)際母公司賬面凈資產(chǎn)為-55580.6萬(wàn)元），本次交易的價(jià)格溢價(jià)超過(guò)100%以上，且采取了收益現(xiàn)值法作為本次交易的最終作價(jià)依據(jù)，因此，電氣總公司就盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行承諾，并簽訂盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議。

該協(xié)議承諾，高斯國(guó)際2012~2014年度預(yù)測(cè)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)數(shù)分別為2362萬(wàn)元、12131萬(wàn)元、19143萬(wàn)元。如果高斯國(guó)際沒有達(dá)到，電氣總公司以現(xiàn)金方式向上海機(jī)電補(bǔ)償實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)的差額，但是累計(jì)補(bǔ)償額總額不超過(guò)此次交易的交易價(jià)格。

實(shí)際上，按照上述預(yù)測(cè)來(lái)看，2012~2014年高斯國(guó)際的凈利潤(rùn)總額也僅為3.36億元。即使不考慮高斯國(guó)際凈資產(chǎn)為-5億元，以及經(jīng)營(yíng)虧損的現(xiàn)實(shí)情況，上海電氣在未來(lái)3年能夠獲得控股股東的凈利潤(rùn)承諾，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)前付出的轉(zhuǎn)讓款。