每經(jīng)記者  陳俞伊

    信披被質(zhì)疑是不少上市公司屢犯不改的  “毛病”。最近，萬(wàn)邦達(dá)（300055,收盤(pán)價(jià)28.59元）也犯了這種“毛病”。

    在2年前發(fā)布的招股書(shū)中就顯示，萬(wàn)邦達(dá)董事長(zhǎng)旗下的一家公司正在辦理注銷(xiāo)手續(xù)。然而近兩年過(guò)去了，該公司依然沒(méi)能注銷(xiāo)，公司也沒(méi)有任何解釋說(shuō)明?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，該擬注銷(xiāo)公司與上市公司間有著各種復(fù)雜的股權(quán)以及債務(wù)關(guān)系，且在業(yè)務(wù)內(nèi)容上與上市公司亦有重疊。

    注銷(xiāo)了兩年為何還沒(méi)有注銷(xiāo)成功？是不是擬注銷(xiāo)公司與上市公司之間的利益關(guān)系還沒(méi)厘清？擬注銷(xiāo)公司是否在開(kāi)展與上市公司相似業(yè)務(wù)？相信這些都是投資者關(guān)心的問(wèn)題。

    “在我們看來(lái)，這種情況不正常，出于監(jiān)管的需要，上市公司要披露。”  四川鼎立律師事務(wù)所吳淼律師告訴記者。

注銷(xiāo)工作至今未完成

    中科國(guó)立環(huán)保高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中科國(guó)立）成立于2003年，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，其中王飄揚(yáng)出資180萬(wàn)，持股比例60%。招股書(shū)顯示，中科國(guó)立成立時(shí)擬研制工業(yè)水處理藥劑并銷(xiāo)售。然而，在萬(wàn)邦達(dá)的IPO募投項(xiàng)目中，“工業(yè)用水環(huán)境檢測(cè)及模擬技術(shù)中心”即是其中之一。

    在招股書(shū)中萬(wàn)邦達(dá)表示，中科國(guó)立無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，正在辦理注銷(xiāo)手續(xù)，因此和公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

    具體來(lái)看，招股書(shū)顯示，中科國(guó)立清算組正在根據(jù)工商和稅務(wù)部門(mén)的規(guī)定辦理注銷(xiāo)登記，并已向地稅部門(mén)遞交相關(guān)注銷(xiāo)資料，目前正在審核過(guò)程中。如今兩年過(guò)去了，華泰聯(lián)合在9月28日的督導(dǎo)報(bào)告中表示，該公司仍然在注銷(xiāo)中。

    中科國(guó)立于2009年12月1日在《北京晚報(bào)》發(fā)布注銷(xiāo)公告，北京華義信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2009年11月20日出具了《清算審計(jì)報(bào)告》，中科國(guó)立清算組正在根據(jù)工商和稅務(wù)部門(mén)的規(guī)定辦理注銷(xiāo)登記，并已向地稅部門(mén)遞交相關(guān)注銷(xiāo)資料，目前正在審核過(guò)程中。

    上海昆侖律師事務(wù)所樂(lè)立斌律師向記者表示，如果是主動(dòng)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司，一般情況三十天內(nèi)就可以完成注銷(xiāo)。像這種情況，可能就是該公司在債權(quán)債務(wù)，以及股權(quán)上有一些問(wèn)題沒(méi)能得到解決。

紛繁的股權(quán)債務(wù)關(guān)系

    事實(shí)上，董事長(zhǎng)旗下的這家公司在萬(wàn)邦達(dá)上市之前與上市公司有著復(fù)雜的股權(quán)交易。

    公司招股書(shū)顯示，2005年10月中科國(guó)立從吉林安治化工有限公司借入850萬(wàn)元向上市公司增資；2006年10月15日，經(jīng)中科國(guó)立股東會(huì)決定，將中科國(guó)立持有的萬(wàn)邦達(dá)850萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給王飄揚(yáng)。中科國(guó)立于2008年9月從北京萬(wàn)通天順科技有限公司、北京昌盛萬(wàn)祥技術(shù)培訓(xùn)中心借入1200萬(wàn)元、1800萬(wàn)元，再次向上市公司增資3000萬(wàn)元。

    上市前，2009年5月13日萬(wàn)邦達(dá)有限召開(kāi)股東會(huì)，決議通過(guò)中科國(guó)立將其所持公司3000萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓與王飄揚(yáng)等34位自然人，并于當(dāng)日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    由于記者沒(méi)有查詢到有關(guān)上述股權(quán)交易已經(jīng)交割完成的公開(kāi)信息或其他有關(guān)證據(jù)，如果上述交易至今未完成，勢(shì)必將影響中科國(guó)立的注銷(xiāo)進(jìn)程。不僅如此，招股書(shū)還顯示，上市公司和中科國(guó)立還有各種債務(wù)上的往來(lái)。如果債務(wù)關(guān)系沒(méi)厘清，同樣也會(huì)影響注銷(xiāo)的順利完成。

    吳淼律師認(rèn)為，這么長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)能注銷(xiāo)，中間肯定是出了什么問(wèn)題，公司應(yīng)該向上市公司董事會(huì)做一個(gè)說(shuō)明，解釋清楚因?yàn)槭裁丛蛞恢睕](méi)能得到注銷(xiāo)。并且，從合理化的角度來(lái)說(shuō)，應(yīng)該對(duì)其進(jìn)行公告。雖然沒(méi)有明確的法律法規(guī)要求，但公司應(yīng)該履行信披義務(wù)。

律師：公司應(yīng)解釋原因

    從中科國(guó)立和上市公司的各方面關(guān)系看，其是否注銷(xiāo)對(duì)上市公司不可謂不重要。因?yàn)檫@牽涉股東和上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是否徹底解決、關(guān)聯(lián)公司和上市公司經(jīng)濟(jì)利益是否徹底得以厘清。但時(shí)至今日，注銷(xiāo)一事仍未徹底解決，且公司方面沒(méi)有說(shuō)明相關(guān)情況，這不免讓市場(chǎng)生疑。

    樂(lè)立斌律師告訴  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，正常的注銷(xiāo)，要先有一個(gè)清算的過(guò)程，如果說(shuō)清算中有債權(quán)債務(wù)，或者股東之間的糾紛，包括股權(quán)的出了一些問(wèn)題，那肯定是注銷(xiāo)不了的。因?yàn)楣ど叹挚赡懿徽J(rèn)可，因此不受理。

    吳淼律師也認(rèn)為，主動(dòng)申請(qǐng)注銷(xiāo)，工商局和稅務(wù)局會(huì)要求對(duì)其各種債務(wù)債權(quán)提供證據(jù)。在審查的過(guò)程中，可能會(huì)耽誤一定時(shí)間。這種情況，公司應(yīng)該解釋。

    然而，只有在兩份華泰聯(lián)合對(duì)公司的督導(dǎo)報(bào)告中，才僅有簡(jiǎn)單的提及“目前，北京中科國(guó)立環(huán)保高科技有限公司無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，正在辦理注銷(xiāo)手續(xù)中?！?/p>

    為了解注銷(xiāo)計(jì)劃至今未完成的具體原因，記者一直致電公司，截至截稿前，公司一直沒(méi)能給出回復(fù)。

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