每經(jīng)記者｜陳夢(mèng)妤    每經(jīng)編輯｜段煉 魏文藝    

華夏幸福（SH600340）債務(wù)重組進(jìn)展又起波折。

5月23日，河北省廊坊市固安科創(chuàng)中心二層會(huì)議室，董事長(zhǎng)王文學(xué)依然沒(méi)有出席華夏幸福2024年年度股東大會(huì)。

這場(chǎng)股東大會(huì)總計(jì)通過(guò)了10項(xiàng)議案，最后一項(xiàng)為《關(guān)于公司實(shí)施置換帶方案并受托清收及處置運(yùn)營(yíng)的議案》，用華夏幸福部分債權(quán)人的話說(shuō)，該議案屬于“強(qiáng)行通過(guò)”。

從華夏幸福次日發(fā)布的公告來(lái)看，該議案反對(duì)比例達(dá)到44.6241%，通過(guò)率55.3367%，棄權(quán)比例0.0392%，在其余9項(xiàng)通過(guò)率接近或超過(guò)99%的議案中十分醒目。該議案的主要內(nèi)容，是華夏幸福擬以2元轉(zhuǎn)讓兩家下屬公司100%股權(quán)，置換約225.75億元債務(wù)。

6月12日，對(duì)于近日市場(chǎng)關(guān)于華夏幸福很早就嘗試破產(chǎn)重整但由于各種因素制約作罷、債務(wù)重組現(xiàn)金分配幾乎停滯等傳聞，華夏幸福相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前暫不掌握相關(guān)信息。

約225.75億元債務(wù)置換方案引爭(zhēng)議

這次爭(zhēng)議緣起華夏幸福去年10月的一則《關(guān)于債務(wù)重組計(jì)劃之置換帶方案的通知公告》（以下簡(jiǎn)稱“置換帶方案”）。

彼時(shí)，華夏幸福表示，根據(jù)《債務(wù)重組計(jì)劃》中關(guān)于置換帶的相關(guān)安排，公司擬通過(guò)出售資產(chǎn)置換債務(wù)的方式，由收購(gòu)方有條件承接相應(yīng)的由公司統(tǒng)借統(tǒng)還的金融債務(wù)，置換后的債務(wù)展期、降息，具體置換方式由相關(guān)方具體協(xié)商。

根據(jù)這份置換帶方案，華夏幸福及下屬公司九通基業(yè)投資有限公司、華夏幸福（珠海）產(chǎn)業(yè)新城發(fā)展有限公司、北京豐科建房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等5家公司（合稱“置換帶債務(wù)人”）擬就轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司廊坊泰信和廊坊安尚100%股權(quán)并置換債務(wù)事宜，與廊坊資管、廊坊銀行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

置換帶債務(wù)人對(duì)廊坊銀行負(fù)有合計(jì)約225.75億元債務(wù)，其中債務(wù)本金約202.66億元，利息約23.09億元，華夏幸福將等額相關(guān)資產(chǎn)（包括約27.1億元的實(shí)物資產(chǎn)和約198.6億元應(yīng)收賬款類資產(chǎn)）及置換帶債務(wù)歸集至目標(biāo)公司，廊坊資管將以2元收購(gòu)目標(biāo)公司100%股權(quán)，收購(gòu)后，廊坊資管將承接置換帶債務(wù)，同時(shí)取得等額相關(guān)資產(chǎn)。

值得注意的是，廊坊資管由廊坊市財(cái)政局持股100%，廊坊銀行的主要股東則包括廊坊市投資控股集團(tuán)有限公司（持股19.99%）、朗森汽車產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)有限公司（持股15.36%）、三河匯福糧油集團(tuán)飼料蛋白有限公司（持股7.96%）、華夏幸福（持股4.39%）、華夏幸福（嘉興）投資管理有限公司（持股0.13%）等。

華夏幸福在公告中表示，這次交易將有助于公司進(jìn)一步化解公司階段性流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，保障債權(quán)人利益，交易完成后公司將同時(shí)減少等值的資產(chǎn)和金融負(fù)債約225.75億元，預(yù)計(jì)對(duì)公司利潤(rùn)無(wú)重大影響。

但爭(zhēng)議也同時(shí)來(lái)了。

根據(jù)公告，廊坊資管和廊坊銀行會(huì)將上述實(shí)物資產(chǎn)和應(yīng)收賬款類資產(chǎn)委托給華夏幸福及全資子公司運(yùn)營(yíng)處置，期限8年，并且設(shè)置了業(yè)績(jī)考核指標(biāo)。業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)的，華夏幸福方面需要對(duì)廊坊資管和廊坊銀行進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足。

6月12日，有債權(quán)人向每經(jīng)記者進(jìn)一步解釋，這一措施存在過(guò)度向特定債權(quán)人傾斜利益，條款設(shè)計(jì)并不公平。比如，融資期限長(zhǎng)達(dá)8年且利率受限，需要與華夏幸福另行確認(rèn)條款。“雖說(shuō)債權(quán)人機(jī)會(huì)均等，但這些條件實(shí)際上排除了多數(shù)金融機(jī)構(gòu)的參與，在當(dāng)前地產(chǎn)行業(yè)環(huán)境下極不合理?！?/span>

值得注意的是，此次交易中的兩家目標(biāo)公司廊坊泰信和廊坊安尚，均為2024年12月11日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本分別是75萬(wàn)元和1萬(wàn)元，并沒(méi)有實(shí)際營(yíng)業(yè)收入。

6月9日，有投資者向華夏幸福提問(wèn)，公司置換帶完成后，公告中的剩余債務(wù)是否清零？華夏幸福對(duì)此的回應(yīng)是，“交易完成后，公司將同時(shí)減少等值的資產(chǎn)和金融負(fù)債約225.75億元”。

方案投票爭(zhēng)奪意圖明顯？

這并不是華夏幸福債務(wù)重組首次引起爭(zhēng)議。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報(bào)道，2021年9月30日，華夏幸福官宣《債務(wù)重組計(jì)劃》，要對(duì)總計(jì)2192億元的金融債務(wù)，通過(guò)“賣、帶、展、兌、抵、接”逐步消化。2022年2月，因不滿華夏幸福提供的債務(wù)重組條件，中融信托“階段性開(kāi)撕”，表示“將盡快發(fā)起訴訟，堅(jiān)決保護(hù)委托人權(quán)益”，而華夏幸福則拋出“《債務(wù)重組協(xié)議》是具有法律約束力的”作為回應(yīng)。

在今年4月底華夏幸福召開(kāi)的董事會(huì)第三十一次會(huì)議上，董事王葳對(duì)置換帶方案投了反對(duì)票，理由是方案條款存在進(jìn)一步優(yōu)化空間，建議與金融債權(quán)人全面且充分溝通，優(yōu)化并提升金融機(jī)構(gòu)對(duì)置換帶的參與度，以促進(jìn)化債的實(shí)施進(jìn)度。

每經(jīng)記者在采訪中了解到，這次置換帶方案的通過(guò)之所以引發(fā)債權(quán)人不滿，還有一個(gè)很重要的原因便是，根據(jù)債權(quán)人的說(shuō)法，華夏幸福在5月前后新增多名股東并大手筆買入股份。

新增股東在這次投票中的權(quán)益占比或發(fā)揮的作用目前尚不得而知，但5月16日、19日、20日、21日、22日，華夏幸福連續(xù)發(fā)布公告，股票價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%。

在置換帶方案公告中，華夏幸福明確表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零三條規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。而根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。?

多位債權(quán)人認(rèn)為，置換帶方案的反對(duì)票比例達(dá)到了44.6241%，通過(guò)率55.3367%，投票爭(zhēng)奪意圖明顯。

每經(jīng)記者注意到，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》明確，如果證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問(wèn)題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司補(bǔ)充披露、暫停交易等。

根據(jù)華夏幸福關(guān)于債務(wù)重組進(jìn)展的最新公告，截至4月30日，華夏幸?！秱鶆?wù)重組計(jì)劃》中金融債務(wù)通過(guò)簽約等方式實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組的金額累計(jì)約1922.73億元（含公司及下屬子公司發(fā)行的境內(nèi)公司債券及境外間接全資子公司發(fā)行的境外美元債券重組）；以下屬公司股權(quán)搭建的“幸福精選平臺(tái)”及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”股權(quán)抵償金融及經(jīng)營(yíng)債務(wù)合計(jì)金額約231.74億元。

對(duì)于以股抵債的執(zhí)行效果，上述債權(quán)人向每經(jīng)記者表示：“其實(shí)平臺(tái)控股權(quán)始終在華夏幸福手里，同時(shí)股權(quán)未上市交易，債權(quán)人難以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出，需依賴協(xié)議轉(zhuǎn)讓或內(nèi)部回購(gòu)?！?/span>

事實(shí)上，華夏幸福的重組方案設(shè)計(jì)一度為行業(yè)所稱道，公司也屢屢承諾“不逃廢債”的基本原則。此次公告也強(qiáng)調(diào)，本次交易（即置換帶方案交易）是在《債務(wù)重組計(jì)劃》總體安排下實(shí)施的，將有助于公司進(jìn)一步化解公司階段性流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，保障債權(quán)人利益。

截至4月30日，華夏幸福累計(jì)未能如期償還債務(wù)金額合計(jì)230.30億元。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

記者|陳夢(mèng)妤

編輯|段煉 魏文藝 杜波

校對(duì)|程鵬

封面圖片：視覺(jué)中國(guó)（圖文無(wú)關(guān)）

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