每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

6月5日晚，國科微（SZ300672）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

今年5月21日，國科微公告正在籌劃重大資產(chǎn)重組，股票自5月22日開市時起停牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，停牌公告中國科微并未公布并購標(biāo)的，僅稱標(biāo)的公司主要從事特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及定制化芯片代工業(yè)務(wù)。

據(jù)預(yù)案，國科微此次并購標(biāo)的系中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱中芯寧波），中芯寧波2023年和2024年累計虧損超過16億元。

設(shè)定120個月超長鎖倉期

國科微介紹稱，中芯寧波是國內(nèi)領(lǐng)先的特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及定制化芯片代工企業(yè)，主要從事射頻前端、MEMS（微機(jī)電系統(tǒng)）和高壓模擬器件等領(lǐng)域的晶圓代工及封裝測試業(yè)務(wù)，也為客戶在上述領(lǐng)域提供定制化芯片方案。

中芯寧波總計有13名股東，無控股股東，無實際控制人。前四名股東分別為廣東元器利創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波甬芯集成電路股權(quán)投資有限公司、中芯國際控股有限公司和國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司。

上述股東中，中芯國際控股有限公司是中芯國際（SH688981，股價84.39元，市值6739億元）的子公司。對于出售中芯寧波股份，中芯國際稱：“本次交易有利于公司聚焦主業(yè)。”

圖片來源：國科微公告截圖

據(jù)國科微公告，截至今年3月底，中芯寧波的所有者權(quán)益約15.7億元。2023年和2024年，中芯寧波的凈利潤分別約為-8.4億元和-8.1億元。

值得注意的是，國科微此次并購設(shè)置了較為特殊的鎖定期。

據(jù)國科微公告，交易對方取得的對價股份需要同時滿足“36個月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數(shù)轉(zhuǎn)正”兩個條件才能解除限售。

如果中芯寧波凈利潤長期未轉(zhuǎn)正，交易對方取得的對價股份在鎖倉120個月（以交易對方向中芯寧波實繳出資之日開始計算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤數(shù)轉(zhuǎn)正后才能夠解除限售。

此外，本次交易的價格尚未確定。

劍指打破BAW濾波器壟斷

據(jù)國科微公告，從產(chǎn)業(yè)供需格局看，我國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費市場，占據(jù)全球近30%的市場規(guī)模，但本土企業(yè)在5G高頻段BAW（體聲波）濾波器市場的份額不足5%。美國的博通（Broadcom）、Qorvo等企業(yè)通過專利布局構(gòu)建技術(shù)壁壘，致使我國在推進(jìn)國產(chǎn)替代進(jìn)程中面臨較大挑戰(zhàn)。

“在BAW濾波器領(lǐng)域，美國博通一家獨大，占據(jù)了2020年全球87%的市場份額，其次為美國Qorvo，占比為8%，美國掌握了全球BAW濾波器的供給，具有極強(qiáng)的供應(yīng)鏈話語權(quán)。”國科微稱。

而并購中芯寧波的目的之一就是為掌握高端BAW濾波器制造技術(shù)。

“標(biāo)的公司是國內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋SUB 6G（頻率低于6GHz的電磁波）全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，掌握高端BAW濾波器制造技術(shù)。相關(guān)技術(shù)成果作為射頻前端最后實現(xiàn)國產(chǎn)化的芯片技術(shù)，不僅打破了海外廠商在濾波器制造領(lǐng)域的工藝壟斷，更有效破解了我國通信芯片行業(yè)長期依賴海外供應(yīng)的問題。”國科微表示。

國科微稱，當(dāng)前，中芯寧波的濾波器產(chǎn)品已應(yīng)用于國內(nèi)某頭部移動通訊終端企業(yè)的旗艦機(jī)型。

“標(biāo)的公司通過與某國內(nèi)頭部移動通訊終端企業(yè)的芯片設(shè)計子公司工藝合作，攻克了高端BAW濾波器制造工藝，研發(fā)了自主知識產(chǎn)權(quán)的新型BAW濾波器結(jié)構(gòu)，繞開了海外公司的專利壁壘，打破了美國在BAW濾波器領(lǐng)域的封鎖，相關(guān)產(chǎn)品已應(yīng)用于該移動通訊終端企業(yè)的旗艦手機(jī)，實現(xiàn)了千萬臺級手機(jī)出貨。”國科微表示。

國科微介紹，中芯寧波建有兩條晶圓制造產(chǎn)線，一條6英寸產(chǎn)線主要用于SAW濾波器制造、一條8英寸產(chǎn)線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進(jìn)封裝。

封面圖片來源：視覺中國-VCG4182834149