每經(jīng)AI快訊，2024年9月19日，上交所下發(fā)關于江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司收購股權暨關聯(lián)交易事項的問詢函。

江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司：

前期，就你公司披露的收購江西聯(lián)創(chuàng)光電超導應用有限公司（以下簡稱聯(lián)創(chuàng)超導或標的公司）部分股權暨關聯(lián)交易事項，我部發(fā)出監(jiān)管工作函，2024年9月19日，你公司提交披露回復公告。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請你公司及相關方進一步補充披露以下事項。

1.關于標的公司客戶情況。公告披露，標的公司2023年方才實現(xiàn)收入，當期營收7,539.82萬元全部來自寧夏旭櫻新能源科技有限公司（以下簡稱寧夏旭櫻）；2024年上半年，標的公司實現(xiàn)收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學，后者采購系用于科研。公司與寧夏旭櫻銷售款項的付款周期長達24個月，截至2024年6月末應收賬款余額高達7,106.10萬元；交貨期限最長達18個月。截至2024年7月末，公司來自寧夏旭櫻的在手訂單、意向訂單金額分別為4.32億元、9.87億元。公開信息顯示，寧夏旭櫻截至2023年末的總資產(chǎn)為4.21億元，當期實現(xiàn)營業(yè)收入3.25億元，凈利潤509.96萬元。

請公司補充披露：（1）寧夏旭櫻的基本情況，包括但不限于主營業(yè)務、主要股東及實際控制人、經(jīng)營規(guī)模及主要財務數(shù)據(jù)，并說明寧夏旭櫻與你公司及你公司控股股東等關聯(lián)方、標的公司及其主要股東之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）相關交易設置較長付款周期或交貨周期的原因及合理性，是否存在遠期退換貨等可能導致收入無法實現(xiàn)的特定安排，結(jié)合寧夏旭櫻所處行業(yè)競爭形勢及產(chǎn)能飽和度、其自身財務狀況、業(yè)績變化趨勢等說明是否存在合同履行及應收賬款回收風險，大額應收賬款是否會對標的公司的現(xiàn)金流及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；（3）公司向?qū)幭男駲唁N售的主要產(chǎn)品、交付及使用情況、實現(xiàn)效益，說明公司相關訂單金額與其生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模及需求是否匹配，意向訂單金額的確定依據(jù)及其合理性；（4）結(jié)合收入占比和在手訂單及意向訂單占比，說明標的公司當前是否對寧夏旭櫻存在重大依賴，并充分提示風險。請獨立董事發(fā)表明確意見。

2.關于標的公司訂單情況。公告披露，截止2024年7月末，標的公司在手訂單總金額5.08億元，意向訂單總金額15.27億元。其中，意向訂單指已簽訂意向或框架協(xié)議或雖未簽訂前述協(xié)議但意向較強的客戶預計將產(chǎn)生的訂單。公告顯示，公司于2022年3月向中鋁集團東北輕合金有限責任公司（以下簡稱輕合金公司）交付1臺感應加熱設備用于產(chǎn)品的測試推廣，但截止目前尚未形成收入或在手訂單。此外，公告顯示，標的公司的緊湊型核聚變用高溫超導磁體系統(tǒng)及低溫系統(tǒng)產(chǎn)品目前尚處于小試階段，但意向訂單金額高達4.24億元，預計于2024年至2026年確認收入。

請公司補充披露：（1）標的公司在手訂單客戶的具體情況，包括但不限于名稱、主要股東或?qū)嶋H控制人、主營業(yè)務及主要財務數(shù)據(jù)等，結(jié)合相關方資信情況、訂單付款及交付安排說明其是否具有相應履約能力，違約責任約定（如有）能否覆蓋合同履約收益；（2）按是否簽署意向或框架協(xié)議分別列示標的公司意向訂單客戶的具體信息，說明相關協(xié)議是否有關于購銷的具體約定，是否具有強制約束力，認定未簽協(xié)議客戶意向較強及對應意向金額的依據(jù)及其充分性；（3）結(jié)合標的公司與輕合金公司業(yè)務合作的具體過程，說明在產(chǎn)品長期測試推廣后仍未能形成收入或訂單的原因，標的公司確定意向訂單金額時是否充分考慮同類不確定性因素，意向訂單金額的確定是否審慎，是否存在后續(xù)簽約落地的重大不確定性風險；（4）核聚變用高溫超導磁體系統(tǒng)及低溫系統(tǒng)處于“小試階段”的具體含義、產(chǎn)業(yè)化周期、目前是否具備形成收入的能力，預計該產(chǎn)品未來三年將產(chǎn)生大額收入的測算過程、具體依據(jù)及其充分性。請獨立董事發(fā)表明確意見。

3.關于標的公司估值。公告披露，本次交易采收益法的評估結(jié)果，標的資產(chǎn)評估值為55.75億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值2767.2%。估值盈利預測主要依據(jù)標的公司在手訂單、框架協(xié)議、意向訂單等確定。評估預測收入中，2025年在手訂單覆蓋2.05億元，意向訂單覆蓋8.36億元，合計覆蓋率為73.80%，且主要依靠意向合同覆蓋；2026年無在手訂單，意向訂單覆蓋8.69億元，對評估預測收入的覆蓋率為40.86%。繼2023年首次實現(xiàn)收入后，2024年上半年，標的公司僅實現(xiàn)營業(yè)收入2,345.89萬元，凈利潤-335.36萬元，與評估預測值營業(yè)收入3.30億元、凈利潤4,600.13萬元差距較大。此外，標的公司有三項主要產(chǎn)品，其中兩項尚分別處于小批量商業(yè)化生產(chǎn)階段和小試階段。

請公司補充披露：（1）標的公司截止目前實現(xiàn)的收入及利潤，結(jié)合其在手訂單年內(nèi)執(zhí)行計劃及實際執(zhí)行情況、產(chǎn)品交付及驗收過程及周期、收入確認條件及時點等，說明標的公司2024年上半年業(yè)績實現(xiàn)情況是否符合預期，審慎評估其2024年預測業(yè)績實現(xiàn)的可能性及依據(jù)；（2）結(jié)合相關意向訂單所涉的具體產(chǎn)品及其產(chǎn)業(yè)化階段、意向訂單的轉(zhuǎn)化率及其不確定性風險、相關訂單對預測收入的覆蓋率，說明高度依賴意向訂單進行盈利預測及估值的謹慎性和合理性，盈利預測相關參數(shù)取值是否合理。請評估機構發(fā)表明確意見，請獨立董事發(fā)表明確意見。

4.關于業(yè)績承諾履行。公告披露，公司控股股東江西省電子集團有限公司（以下簡稱電子集團）、共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）（以下簡稱共青城智諾嘉）與公司簽署《盈利補償協(xié)議》，承諾聯(lián)創(chuàng)超導在2024年-2026年實現(xiàn)的經(jīng)審計歸母凈利潤累計不低于6億元，若在承諾期限內(nèi)未達到承諾數(shù)，則電子集團、共青城智諾嘉對上市公司進行補償，且電子集團為共青城智諾嘉的業(yè)績補償義務承擔連帶責任。前期信息披露顯示，電子集團所持公司股份質(zhì)押比例較高，質(zhì)押股份數(shù)占其所持有公司股份總數(shù)的79.93%。

請公司補充披露：（1）在評估報告已明確測算標的公司各年度業(yè)績的情況下，相關方未按年度對標的公司作出業(yè)績承諾的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（2）業(yè)績承諾方的資信情況，說明其是否具有業(yè)績補償?shù)穆男心芰?，未就業(yè)績承諾補償提供相應擔保的合理性。請獨立董事發(fā)表明確意見。

請公司收到本問詢函后立即對外披露，并于5個交易日內(nèi)就上述事項書面回復我部，并按要求履行信息披露義務。”

公司將按照上海證券交易所的要求，積極組織相關各方就《問詢函》內(nèi)容進行回復，并及時履行信息披露義務。公司指定的披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司相關信息均以上述法定媒體和網(wǎng)站刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

截至發(fā)稿，聯(lián)創(chuàng)光電市值為111億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 聯(lián)創(chuàng)光電近30日內(nèi)北向資金持股量減少95.12萬股，占流通股比例減少0.20%；
2. 近30日內(nèi)無機構對聯(lián)創(chuàng)光電進行調(diào)研。

每經(jīng)頭條（nbdtoutiao）——下調(diào)50個基點！美聯(lián)儲四年多來首次降息，全球頂尖機構首席六大研判

(記者 王曉波)

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