每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜張海妮    

圖片來源：視覺中國-VCG111228464472

7月26日晚，中航電測（SZ300114，股價48.26元，市值285億元）披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），擬向航空工業(yè)集團發(fā)行股份購買其持有的成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱成飛集團）100%股權(quán)。 

此次交易，成飛集團100%股權(quán)評估值為240.27億元，其中國有獨享資本公積65.85億元不納入交易標的作價范圍，扣減后成飛集團100%股權(quán)的作價為174.42億元。而航空工業(yè)集團就成飛集團未來數(shù)年的收入作出承諾，三年累計金額超2000億元。

航空工業(yè)集團控股比例進一步提升

成飛集團主營業(yè)務為航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)。其中，航空防務裝備以殲擊機等為主要產(chǎn)品，民用航空產(chǎn)品主要為國內(nèi)外民機零部件。軍機方面，公司研制生產(chǎn)了殲5、殲7、梟龍、殲10等系列飛機數(shù)千架，殲10飛機榮獲國家科技進步獎特等獎。在民機方面，成飛集團與成飛民機公司一道承擔了大型客機C919、新支線客機ARJ21、大型水陸兩棲飛機AG600機頭的研制生產(chǎn)等。 

本次交易前，中航電測主營業(yè)務為飛機測控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。交易后，上市公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務并聚焦于航空主業(yè)。 

交易完成后，航空工業(yè)集團對中航電測的控股地位將得到進一步強化。 

中航電測發(fā)行股份的價格早已確定為8.39元/股（除息前）。按照該價格估算，公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為20.86億股，占發(fā)行股份購買資產(chǎn)后公司總股本的77.93%（交易完成后公司總股本將增至26.77億股）。航空工業(yè)集團及下屬單位對中航電測的持股比例將從53.80%增至89.80%。 

值得一提的是，自2月初披露重組預案復牌以來，中航電測股價一度大幅上漲。2月2日~3月8日，公司股價累計上漲501.61%，股價一度逼近65元/股關(guān)口。3月中下旬，公司股價有所回落，但仍然遠超停牌前的價格。截至7月26日收盤，公司股價報收于48.26元/股。   

標的公司三年累計收入需超2000億元

此次交易，中航電測與航空工業(yè)集團簽署了《業(yè)績承諾協(xié)議》，業(yè)績承諾補償期間為此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢后連續(xù)三個會計年度（含實施完畢當年度）。 

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，業(yè)績承諾主要涉及兩部分資產(chǎn)。其中，成飛航產(chǎn)為業(yè)績承諾資產(chǎn)1，成飛集團母公司本身、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機為業(yè)績承諾資產(chǎn)2。 

按照約定，如交易于2023年實施完畢，航空工業(yè)集團承諾：成飛航產(chǎn)在2023年~2025年各會計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于1609.61萬元、1630.12萬元和1698.78萬元。如交易于2024年實施完畢，成飛航產(chǎn)在2024年~2026年各會計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于1630.12萬元、1698.78萬元和1712.92萬元。 

圖片來源：公告截圖

針對業(yè)績承諾資產(chǎn)2，如交易于2023年實施完畢，航空工業(yè)集團承諾：業(yè)績承諾資產(chǎn)2在2023年~2025年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于651.53億元、660.86億元和699.7億元；如交易于2024年實施完畢，業(yè)績承諾資產(chǎn)2在2024年~2026年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于660.86億元、699.7億元和749.42億元。 

2021年度，成飛集團營業(yè)收入為533.9億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為18.5億元。2022年度，成飛集團營業(yè)收入為672.91億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為13.13億元。2021年、2022年，成飛集團的研發(fā)投入分別為8.77億元、11.52億元，占營業(yè)收入的比例分別為1.64%、1.71%。 

截至今年1月末，成飛集團總資產(chǎn)為1328.41億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為95.36億元。