每經記者｜趙李南    每經編輯｜文多    

6月27日，三五互聯(lián)（SZ300051，股價12.82元，市值47億元）回復了交易所關注函。

此前，三五互聯(lián)公告稱，擬將全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡稱道熙科技）55%的股權出售給深圳嘉訊達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉訊達），轉讓價格為1677.5萬元。

對于上述事項，深交所對三五互聯(lián)發(fā)出了關注函，其中要求上市公司從多個方面說明組織刷單等虛增游戲業(yè)務流水的行為。

“道熙科技不存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務流水、營業(yè)收入情況。”三五互聯(lián)回復稱。

嘉訊達是為本次交易專門設立

深交所在關注函中表示，嘉訊達成立于2023年6月13日，注冊資本1200萬元。深交所要求三五互聯(lián)“說明嘉訊達是否為該次交易專門設立；嘉訊達實收資本金額以及具體繳付情況”。

對此，三五互聯(lián)表示：“根據嘉訊達出具的說明，嘉訊達是為本次交易專門設立的。嘉訊達設立目的為投資道熙科技，除此外，未開展其他經營業(yè)務，也無對外投資。”

三五互聯(lián)稱，截至目前，嘉訊達實繳出資額1090.375萬元。

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

值得注意的是，三五互聯(lián)的該筆交易構成關聯(lián)交易。三五互聯(lián)的控股股東海南巨星科技有限公司為嘉訊達的有限合伙人，持有嘉訊達49%股權。因此，嘉訊達為三五互聯(lián)的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。

深交所要求三五互聯(lián)：“結合出資比例、合伙協(xié)議情況等認定黃煜春為嘉訊達實控人原因及合理性，上述主體與公司、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。”

三五互聯(lián)回復稱，嘉訊達的執(zhí)行事務合伙人為黃煜春，黃煜春、石科、田靜麗已簽署一致行動人協(xié)議（占總出資比例51%），其對于嘉訊達的決策意見最終以黃煜春意見為準。

“根據黃煜春、嘉訊達出具的聲明與承諾，除上市公司已披露的事項外，黃煜春、嘉訊達與上市公司、上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方之間目前不存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。”三五互聯(lián)表示。

對于嘉訊達的履約能力，三五互聯(lián)稱，經核查嘉訊達合伙人的征信報告、資產證明等相關資料以及其出具的聲明與承諾，嘉訊達合伙人具備相應的履約能力。

解釋道熙科技是否存在組織刷單等情況

道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日的凈資產分別為5392.4萬元、1301.2萬元。

對于凈資產的大幅變化，深交所要求三五互聯(lián)“詳細說明道熙科技2023年4月30日凈資產與2022年期末大幅變化原因及合理性，并結合對比道熙科技2023年1-4月與去年同期營業(yè)收入、凈利潤等財務數據，說明前期是否存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務流水、營業(yè)收入的情況”。

三五互聯(lián)表示，道熙科技凈資產變化主要由兩個原因構成：一是道熙科技于2023年3月向股東即上市公司分紅4200萬元，減少凈資產4200萬元；二是道熙科技2023年1~4月實現凈利潤108.81萬元，增加凈資產108.81萬元。

對于是否存在“刷單”，三五互聯(lián)表示，道熙科技不存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務流水、營業(yè)收入情況。

“道熙科技游戲運營指標符合游戲生命周期正常規(guī)律。道熙科技兩款主要頁游產品均處于產品生命周期的后期階段，道熙科技通過持續(xù)增加研發(fā)、加強客服質量，延緩核心用戶的流失和充值流水下滑趨勢，實現產品的超期運營。兩款游戲隨著付費玩家的正常流失，雖付費總人數下降，但因核心玩家穩(wěn)定，所以APRU值保持穩(wěn)定，運營指標符合游戲生命周期階段特征。”三五互聯(lián)稱。

此外，交易所要求三五互聯(lián)“詳細說明你公司僅出售道熙科技55%比例原因及商業(yè)合理性，后續(xù)是否有進一步交易安排”。

三五互聯(lián)稱，在公司產業(yè)結構優(yōu)化的背景下，由具備行業(yè)資源與能力，且熟悉道熙科技情況的管理和技術骨干團隊控股道熙科技并管理運營，是符合當下實際情況的可行方案，可以最大限度地發(fā)揮管理技術骨干團隊的潛力，推進經營穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。

“本次出售道熙科技55%股權系充分考慮管理和技術骨干團隊的出資能力，為保障交易目標的達成，經協(xié)商一致形成的方案。”三五互聯(lián)表示。

封面圖片來源：視覺中國