每經(jīng)記者｜任飛    每經(jīng)編輯｜肖芮冬    

3月27日，中基協(xié)公布對東湖產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱東湖產(chǎn)業(yè)基金）的紀律處分決定書，列示后者多項違規(guī)事實，其中包括將管理人固有財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)投資、非專業(yè)化經(jīng)營等，涉及旗下管理的循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金將已計提未結(jié)算的管理費通過該基金向已投資項目出借并收取利息的違規(guī)事項。

中基協(xié)在審理東湖產(chǎn)業(yè)基金申辯意見后，給予其紀律處分，取消了東湖產(chǎn)業(yè)基金的會員資格，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案。

涉及多項違規(guī)事實

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，注冊資本1億元，由武漢市國資委實際控制的東湖產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司成立于2011年，在過去的十多年時間里，公司屢現(xiàn)風險事件。最近，中基協(xié)又對其作出紀律處分決定。

3月27日，中基協(xié)官方網(wǎng)站公布了東湖產(chǎn)業(yè)基金的多項違規(guī)事實。其中包括將管理人固有財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)投資、非專業(yè)化經(jīng)營、未履行產(chǎn)品托管義務以及基金產(chǎn)品運作不規(guī)范等。

本次主要聚焦于武漢循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金），其作為東湖產(chǎn)業(yè)基金旗下管理的基金，曾將財產(chǎn)賬戶中留存的已計提未結(jié)算的管理費進行出借，并收取利息，構(gòu)成違規(guī)。

根據(jù)中基協(xié)記載，2018年9月~2019年6月，東湖產(chǎn)業(yè)基金將簽署資金中的部分管理費通過循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金出借給該基金的某已投資項目并約定收取利息，構(gòu)成私募基金管理人將固有財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)進行投資。

不過，東湖產(chǎn)業(yè)基金表示，循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金的資金幾乎全部用于項目投資，留存資金不足以支付已計提的管理費，東湖產(chǎn)業(yè)基金出于支持循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金及保證項目公司正常運營的目的，暫未收取應收管理費，也未收取利息，認為循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金在此期間對一頭項目發(fā)生的債券投資并非獲取利益而為之。

中基協(xié)經(jīng)審理認為，東湖產(chǎn)業(yè)基金從事了資金借貸行為，且按照相關約定從中賺取了利差，客觀上構(gòu)成了從事非私募基金業(yè)務的事實，明確違反了關于私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營的原則。

據(jù)了解，湖北證監(jiān)局早在2020年12月22日就對東湖產(chǎn)業(yè)基金出具過警示函，彼時就提及其存在將固有財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動的內(nèi)容，不過在當時并未透露更多細節(jié)性內(nèi)容。

借貸金額為4700萬

根據(jù)本次中基協(xié)的公示內(nèi)容，東湖產(chǎn)業(yè)基金違規(guī)借貸資金的細節(jié)有了更加詳細的內(nèi)容，涉及從外部借入并最終向被投企業(yè)出借。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2019年3~12月，東湖產(chǎn)業(yè)基金以10%/年的利率向武漢某公司借入4700萬元，并以11%/年的利率出借給循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金的兩個已投資項目。因這兩個投資項目公司未能按期還款，東湖產(chǎn)業(yè)基金被債權(quán)人起訴后被申請強制執(zhí)行，公司法定代表人付京亦被限制高消費。

根據(jù)后來簽署的執(zhí)行和解協(xié)議書記載，目前雙方已達成和解，待相應款項清償后可以撤銷限高措施。中基協(xié)認為，借款協(xié)議雖然以生產(chǎn)經(jīng)營短期周轉(zhuǎn)為名，但形成了以借貸的方式賺取利差的實質(zhì)，因此構(gòu)成非專業(yè)化經(jīng)營，且相關經(jīng)營行為給管理人的正常運營造成影響。

不僅如此，東湖產(chǎn)業(yè)基金未按循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議約定對基金進行托管，循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金亦存在對外投資項目已達9年而未進行工商確權(quán)的情形，東湖產(chǎn)業(yè)基金在管理循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金過程中，也沒有按照合伙協(xié)議約定，每年召開合伙人會議。

東湖產(chǎn)業(yè)基金也在申辯中表示，雖然存在借款利差，但扣除稅費之后僅10萬余元，并無借此牟利的動機，并且循環(huán)產(chǎn)業(yè)基金的備案時間在2015年，彼時并非強制性要求托管，至于被投企業(yè)沒有進行工商確權(quán)則是因為公司股份制改造、上市輔導和籌備重組、破產(chǎn)等不可抗力導致。

不過，中基協(xié)經(jīng)審理后，就東湖產(chǎn)業(yè)基金所辯不可抗力因素的證據(jù)要求提供，但對其他申辯意見沒有采納，最終給予紀律處分決定，取消東湖產(chǎn)業(yè)基金會員資格，暫停受理其私募基金產(chǎn)品的備案。