每經(jīng)記者｜范芊芊    每經(jīng)編輯｜文多    

陽(yáng)光諾和籌劃收購(gòu)的標(biāo)的曾是公司的大股東和大客戶。

10月24日，陽(yáng)光諾和（SH688621，股價(jià)99.43元，79.54億元）公告稱，公司籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)北京朗研生命科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱朗研生命）股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。公司股票自10月25日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌不超10個(gè)交易日。

值得注意的是，朗研生命曾經(jīng)是陽(yáng)光諾和的大股東和大客戶。作為投資管理平臺(tái)，朗研生命旗下還包括其他多家醫(yī)藥企業(yè)，主要從事原料藥、制劑的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，為上市公司所處行業(yè)下游領(lǐng)域。

標(biāo)的公司系曾經(jīng)的大股東和大客戶

24日，陽(yáng)光諾和與朗研生命主要股東利虔、贛州朗頤投資中心（有限合伙）及劉宇晶簽署了相關(guān)意向協(xié)議，約定公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)朗研生命股權(quán)。

經(jīng)初步測(cè)算，該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“上述意向協(xié)議為交易各方就本次交易達(dá)成的初步意向，本次交易的具體方案及相關(guān)條款由交易各方另行協(xié)商并簽署正式文件確定。”陽(yáng)光諾和公告稱。因事項(xiàng)尚存在不確定性，經(jīng)申請(qǐng)，陽(yáng)光諾和股票自10月25日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌不超10個(gè)交易日。

這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，朗研生命的股東利虔是陽(yáng)光諾和的實(shí)際控制人。

陽(yáng)光諾和招股書(shū)（申報(bào)稿）提到，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日（2020年8月29日），朗研生命和陽(yáng)光諾和為同一實(shí)際控制人，即利虔。

再往前追溯，朗研生命還曾經(jīng)是陽(yáng)光諾和的大股東和大客戶。根據(jù)陽(yáng)光諾和招股書(shū)（申報(bào)稿），2018年，陽(yáng)光諾和前身增資完成后，北京卡威生物醫(yī)藥科技有限公司（朗研生命曾用名）持有92%的股份。2017年~2019年，陽(yáng)光諾和的第一大客戶也是朗研生命。

2020年，朗研生命將其持有的陽(yáng)光諾和有限92%股權(quán)（對(duì)應(yīng)1500萬(wàn)元出資額），按朗研生命自身股東對(duì)朗研生命的持股比例，轉(zhuǎn)讓給朗研生命自身股東或其最終權(quán)益持有人。自此朗研生命退出股東行列，也沒(méi)再位列2020年前五大客戶。

曾為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)出具承諾及約束措施

陽(yáng)光諾和是一家藥物臨床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)CRO(合同研究組織)，為國(guó)內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)提供一站式藥物研發(fā)服務(wù)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋創(chuàng)新藥開(kāi)發(fā)、仿制藥開(kāi)發(fā)及一致性評(píng)價(jià)等方面的綜合研發(fā)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容主要包括藥物發(fā)現(xiàn)、藥理藥效、藥學(xué)研究、臨床研究和生物分析。

24日，陽(yáng)光諾和也發(fā)布了三季度報(bào)告。今年前三季度，陽(yáng)光諾和實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.95億元，同比增長(zhǎng)45.19%；歸母凈利潤(rùn)1.29億元，同比增長(zhǎng)51.42%，營(yíng)收和凈利潤(rùn)都實(shí)現(xiàn)了兩位數(shù)增長(zhǎng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次的收購(gòu)標(biāo)的朗研生命是投資管理平臺(tái)。截至陽(yáng)光諾和招股書(shū)（申報(bào)稿）簽署日，朗研生命控制的企業(yè)包括北京百奧藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱百奧藥業(yè)）、江蘇永安制藥有限公司、廣東泓森醫(yī)藥有限公司、江西泓森醫(yī)藥有限公司等，它們主要從事原料藥、制劑的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，為陽(yáng)光諾和的下游客戶。據(jù)陽(yáng)光諾和上市招股書(shū)，百奧藥業(yè)還在2017年~2020年都出現(xiàn)在陽(yáng)光諾和前五大客戶中。由于利虔是朗研生命和陽(yáng)光諾和的實(shí)際控制人，因此存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的風(fēng)險(xiǎn)。

為此，2021年1月28日，利虔、朗研生命及其控股子公司向公司出具了《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與利益沖突的承諾及約束措施》。

內(nèi)容包括，朗研生命、百奧藥業(yè)等已根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的特點(diǎn)、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素……制定了明確的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，并已從平臺(tái)建設(shè)、生產(chǎn)線改造、團(tuán)隊(duì)搭建等方面制定了具體措施。未來(lái)，朗研生命僅作為投資管理平臺(tái)，百奧藥業(yè)等將繼續(xù)從事原料藥、制劑的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，不會(huì)從事藥物研發(fā)外包服務(wù)業(yè)務(wù)。

也就是說(shuō)，此次交易或?qū)⑼卣龟?yáng)光諾和的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，也可能進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突。那么朗研生命的資產(chǎn)規(guī)模究竟有多大呢？陽(yáng)光諾和上市招股書(shū)中披露，截至2020年末，朗研生命總資產(chǎn)為3.67億元，凈資產(chǎn)為3.21億元，2020年度，凈利潤(rùn)為-719.62萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：陽(yáng)光諾和上市招股書(shū)截圖

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-500984377