每經(jīng)記者｜楊建    每經(jīng)編輯｜吳永久    

近期北京證監(jiān)局連發(fā)8份針對(duì)私募管理人的行政監(jiān)管措施決定，對(duì)其中的7家采取責(zé)令改正措施，對(duì)其中1家出具警示函。

值得注意的是，這8家私募都不同程度地涉及到了與私募相沖突的業(yè)務(wù)。其中，國(guó)文新石投資基金管理(北京)有限公司將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)，中溪資本管理(北京)有限公司不但將固有財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)，而且還侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)。

北京證監(jiān)局一口氣處罰8家私募

今年開(kāi)年以來(lái)，被處罰的私募機(jī)構(gòu)相對(duì)較少，不過(guò)近期，北京證監(jiān)局卻一口氣處罰了8家私募機(jī)構(gòu)，對(duì)其中的7家采取責(zé)令改正措施，對(duì)其中1家出具警示函。

經(jīng)查，北京證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)中投昆泰(北京)資產(chǎn)管理有限公司存在著從事私募基金業(yè)務(wù)，未切實(shí)遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則，未有效維護(hù)投資者合法權(quán)益。另外公司管理、運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn)，未恪盡職守履行誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。公司因此被采取出具警示函行政監(jiān)管措施。

北京證監(jiān)局發(fā)布了對(duì)北京典石投資有限公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施的決定。經(jīng)查，北京典石投資作為私募基金管理人管理、運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn)，未恪盡職守，未履行誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。另外未根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金備案手續(xù)。未按基金合同約定辦理基金延期。公司違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》。

此外，北京遠(yuǎn)捷投資顧問(wèn)有限公司作為私募基金管理人管理、運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn),未能恪盡職守,未能履行誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，公司為此被采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。北京玖悅投資管理有限公司也存在著管理、運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn),未能恪盡職守,未能履行誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。東方泰丞資產(chǎn)管理(北京)有限公司因?yàn)槲窗椿鸷贤s定向投資者披露信息，公司被采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。

在被處罰的私募機(jī)構(gòu)中，還存在著將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)的現(xiàn)象。比如國(guó)文新石投資基金管理(北京)有限公司將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)，北京證監(jiān)局決定對(duì)公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。

中溪資本侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)

在被處罰的8家私募機(jī)構(gòu)中，有兩家私募存在著侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)象也比較多，它們是圣商資本管理有限公司和中溪資本管理(北京)有限公司。據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，中溪資本管理（北京）有限公司成立于2015年7月6日，于2015年10月22日在協(xié)會(huì)備案。公司管理規(guī)模低于5億，公司旗下備案有中溪南孚新三板投資基金、中溪大成股權(quán)私募投資基金兩只私募基金，公司實(shí)際控制人秦帆。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，秦帆持有中溪資本70%股權(quán)，武健持有公司30%的股權(quán)。中溪資本管理(北京)有限公司對(duì)外投資的4個(gè)項(xiàng)目中，公司持有中商國(guó)信資產(chǎn)管理有限公司20%的股權(quán)，另外公司持有深圳長(zhǎng)石投資發(fā)展中心（有限合伙）10%的股權(quán)，還持有江蘇智海系統(tǒng)集成科技有限公司10%的股權(quán)。中溪資本還投資了一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，公司持有河南通用云智房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司17%的股權(quán)。

值得注意的是，基金業(yè)協(xié)會(huì)在2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》中就明確規(guī)定，為落實(shí)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對(duì)于兼營(yíng)民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，因上述業(yè)務(wù)與私募基金屬性相沖突，為防范風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)會(huì)對(duì)從事沖突業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)將不予登記。

此外圣商資本管理有限公司也存在著侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)的行為而被采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，圣商資本管理有限公司于2015年8月20日在協(xié)會(huì)登記備案，實(shí)際控制人、法定代表人、董事長(zhǎng)都是袁力。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，袁力持股75%，徐新穎持股20%，橫琴圣商誠(chéng)善投資基金（有限合伙）持股5%。

有意思的是，在2021年7月9日，圣商資本管理有限公司才被基金業(yè)協(xié)會(huì)處罰過(guò)，公司因?yàn)槲磳徤髀鋵?shí)投資者適當(dāng)性審查要求，公司管理的新余圣商凝心投資管理中心（有限合伙）的投資者適當(dāng)性證明文件中，部分投資者提供的金融資產(chǎn)證明和職業(yè)經(jīng)歷不相匹配。另外公司還存在著高管違規(guī)兼職的情況，為此公司被基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行書(shū)面警告，要求改正之外，并暫停受理公司私募產(chǎn)品備案三個(gè)月。

對(duì)此有業(yè)內(nèi)人士表示，由于資金流通本身的隱蔽性、流動(dòng)性和靈活性，私募基金實(shí)際投向、資金周轉(zhuǎn)等運(yùn)作問(wèn)題一直以來(lái)都是陽(yáng)光私募違法違規(guī)行為的高發(fā)區(qū)，尤其是在股權(quán)類(lèi)私募基金的運(yùn)作中，它們資金流向非閉環(huán)的特點(diǎn)，日益成為監(jiān)管以及內(nèi)控合規(guī)的難點(diǎn)。不過(guò)隨著私募穿透式監(jiān)管的進(jìn)一步加強(qiáng)和落實(shí)，部分私募資金運(yùn)作的不規(guī)范行為逐步浮出水面。私募管理人只有嚴(yán)守法律底線，合規(guī)運(yùn)作才是正道，才能在私募行業(yè)走得長(zhǎng)、走得遠(yuǎn)。

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