每經(jīng)評論員 王琳

隨著年報預(yù)告季到來，又一輪因“商譽減值”引發(fā)的上市公司業(yè)績爆雷陸續(xù)出現(xiàn)。筆者注意到，今年以來，已有包括三維通信（002115，SZ）、均勝電子（600699，SH）、盛屯礦業(yè)（600711，SH）等10余家上市公司發(fā)布大額商譽減值公告。

這一現(xiàn)象無疑受到市場高度關(guān)注。因“商譽減值”引發(fā)的業(yè)績爆雷，導(dǎo)致上市公司股價暴跌，投資者“叫苦不迭”。例如，三維通信在披露業(yè)績預(yù)告后，兩個交易日股價下跌約20%；均勝電子在披露業(yè)績預(yù)告后也吃了一個跌停板。

也因此，對于此類因商譽減值導(dǎo)致業(yè)績變臉的公司，交易所火速給出了監(jiān)管問詢。不過，在進行監(jiān)管問詢的同時，更讓投資者們感到疑惑的是，為何每一個年報季來臨之時，都要出現(xiàn)這樣一輪“商譽減值”？如何才能讓投資者不因“商譽減值”而遭受損失？

首先，商譽減值往往源自并購帶來的高額商譽，而高額商譽又來自并購時對標(biāo)的估值的大幅溢價。一些上市公司在并購時，面對監(jiān)管問詢，對于高估值的合理性信誓旦旦，而最終在業(yè)績承諾未達成時，或是需要進行商譽減值時，同樣“有理有據(jù)”，因此遭遇損失的投資者卻只能“啞巴吃黃連”。

對此，筆者認為，不能以監(jiān)管層的一紙問詢函告終，面對問詢函后依舊年復(fù)一年出現(xiàn)的大額商譽減值現(xiàn)象，是否可以考慮對資產(chǎn)并購時的評估機構(gòu)給予追責(zé)？對上市公司管理層進行行政處罰？

筆者注意到，一些上市公司對于商譽減值的時機往往頗有講究。例如，交易所在給均勝電子的問詢函中提到，均勝電子本次披露2021年業(yè)績預(yù)虧金額剔除資產(chǎn)減值影響后仍產(chǎn)生年度大額虧損，是否存在利用不當(dāng)利潤調(diào)節(jié)損害投資者利益的情形？

從歷史來看，“財務(wù)洗澡”的確是不少上市公司在年報預(yù)告季進行大額商譽減值的主要初衷。均勝電子的問詢函中還提到，截至2021年三季度末，均勝電子的商譽賬面余額占凈資產(chǎn)的39%，但前期從未計提大額商譽減值，本次一次性計提長期資產(chǎn)（含商譽）減值金額占凈資產(chǎn)比重達13.6%。

這樣的案例在整個A股市場也并不少見，一些上市公司面對大額商譽的負擔(dān)，在前期出現(xiàn)并購標(biāo)的業(yè)績不理想時，面對監(jiān)管層的問詢函，仍言之鑿鑿不需計提減值，但在后期又突然進行大額減值，讓市場投資者措手不及。這種毫無預(yù)兆的商譽大額減值，將真正的商譽減值測試功能弱化了，監(jiān)管層也因此有必要對上市公司商譽減值測試的合理性、合規(guī)性進行嚴(yán)肅追查。

此外，回到資產(chǎn)并購的原點，盡管有些基于業(yè)務(wù)協(xié)同對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購，能夠助力企業(yè)未來的發(fā)展。但是，從過往案例來看，進行跨界并購，尤其是“蹭熱點”式的跨界并購，往往最終更容易帶來“一地雞毛”。而這背后，是一些上市公司希望借機解除業(yè)績警報或達到提振股價之類的特殊目的。

筆者認為，針對上市公司的跨界并購以及“蹭熱點”式并購，監(jiān)管層也可創(chuàng)新更有效的監(jiān)管手段，從源頭降低投資者可能面臨的風(fēng)險。