每經特約評論員 熊錦秋

在1月28日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委審議會上，滿坤科技過會。公司董事長、總經理、副總、董秘竟然是一家人，這引起各方關注。會上深交所上市委提出問詢的一個問題，就是滿坤科技股權高度集中，本次發(fā)行前洪氏家族七人合計持股超90%，董事會成員均由洪氏家族提名，四名非獨立董事均由洪氏家族成員擔任，高管主要由洪氏家族成員擔任。深交所要求發(fā)行人在招股書中進一步披露優(yōu)化公司治理結構的具體計劃。未來滿坤科技IPO尚需經過證監(jiān)會的注冊關。

筆者認為，對發(fā)行人內控制度應從嚴要求。《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第九條對發(fā)行人內部控制提出要求，會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定。顯然，只有發(fā)行人內部控制有效，才能進而保證財報的可靠性。否則，若企業(yè)關鍵崗位均由一家人擔任，財報就可能按家族或個人意愿編排。

所謂內部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。2008年財政部會同證監(jiān)會等部門出臺《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《規(guī)范》）規(guī)定，內部控制應當遵循的一個重要原則就是制衡性原則，應在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督局面。其中規(guī)定風險控制的一個重要措施，就是“不相容職務分離控制”，也即對不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

《規(guī)范》自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。擬IPO公司并非上市公司，似乎并不屬于強制執(zhí)行之列。不過，發(fā)行人若要達到《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》所規(guī)定的內部控制要求，就必須在上市前提前導入有效的內控體系，參照《規(guī)范》完善企業(yè)內部控制。

如上所言，完善企業(yè)內部控制，關鍵是在公司治理架構尤其是董監(jiān)高組成方面要形成相互監(jiān)督制約局面。公司治理需要解決的主要問題，是由于所有權和控制權的分離而產生的代理問題，家族企業(yè)在上市之前，這個問題并不突出或并不尖銳，其內部控制的關鍵點，主要在于股權控制、重大管理授權、重要資產管理、重大生產采購銷售、財務管理、印章管理等。但家族企業(yè)若要爭取上市，內部控制制度就應作出重大改變。

家族企業(yè)主要通過血緣關系和親情關系進行管理，而以上市公司為代表的現代企業(yè)則通過規(guī)范的法人治理結構來進行有效管理。若家族企業(yè)要吸納公眾資金成為上市公司，治理結構就應提前向現代企業(yè)制度靠攏，要提前化解家族企業(yè)董監(jiān)高鐵板一塊局面，要讓外界看到實控人、家族海納百川的胸懷和格局，對公司治理架構產生基本的信心。若家族企業(yè)董監(jiān)高始終由家族成員擔任，甚至獨立董事也由家族提名選任，那外界似難看到其吸納公眾股東的誠意。

因此筆者建議，發(fā)行人申請IPO，對其內部控制體系方面的要求，不應過于含蓄，而應該更為直接明了?？梢砸?guī)定，發(fā)行人應參照《規(guī)范》來完善內部控制體系，其中要達到的一個具體條件，就是公司董監(jiān)高之間能形成相互監(jiān)督制衡局面；具體到家族企業(yè)發(fā)行人，公司一定比例（比如三分之一）以上的董監(jiān)高，必須由家族成員之外的人員來擔任。

家族企業(yè)申請IPO，即便最終沒有成功，但其在公司治理架構包括董監(jiān)高人員組成方面向公眾公司方向的重構努力，并不會就此付之東流，內部控制制度更加規(guī)范，可以有效確保財報的真實性，由此或可避免偷稅漏稅的指控或懲處。此外，由于公司治理架構的規(guī)范，不僅未來仍存再次申請IPO可能，且有可能成為其他上市公司的并購標的，進而實現間接上市。