每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

12月4日，深交所向中順潔柔下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明連續(xù)推出員工持股計(jì)劃、兜底式增持倡議的真實(shí)用意，是否存在誤導(dǎo)投資者的情形。筆者認(rèn)為，兜底式增持信息或不宜公開披露。

中順潔柔5月10日公告稱，公司實(shí)控人倡議，凡是在5月10日至5月31日凈買入公司股票（不低于1000股），且連續(xù)持有至明年5月30日并在職的員工，若產(chǎn)生虧損由實(shí)控人補(bǔ)償，收益歸員工所有。

耐人尋味的是，該倡議是在中順潔柔股價(jià)連續(xù)多年上漲且股價(jià)達(dá)歷史峰值之際，目前股價(jià)從高位已經(jīng)腰斬，究竟有多少員工響應(yīng)兜底式增持，一直未見披露進(jìn)展，這與其他上市公司有別。

此前，中順潔柔證券部人員指出，這屬于公司員工與實(shí)控人之間的承諾事項(xiàng)，只要實(shí)控人拿到相關(guān)名單即可。

兜底式增持意義何在？

實(shí)控人兜底式增持信息披露，到底從何開始、由誰發(fā)明，或許不再好考證，但這或是A股一大特色。兜底式增持信息披露，與實(shí)控人增持、上市公司回購信息披露大有不同，實(shí)控人增持等信披制度更為規(guī)范、確定性等更強(qiáng)一些，而兜底式增持在員工響應(yīng)等方面存在巨大不確定性，此前有些案例中響應(yīng)“兜底式增持”倡議的員工寥寥無幾，響應(yīng)買入金額僅有一兩萬元。

上市公司花費(fèi)相當(dāng)信息披露成本，披露兜底式增持信息，而員工響應(yīng)者可能寥寥甚至無人響應(yīng)，那此類信披意義何在？此類信披，往往是由實(shí)控人對員工發(fā)出倡議，進(jìn)而向市場傳達(dá)對上市公司的信心，項(xiàng)莊舞劍意在沛公，此舉可能意在針對投資者，請君入甕。

規(guī)范兜底式增持信息披露有兩種辦法：

第一種辦法是強(qiáng)化、細(xì)化對兜底式增持信息披露要求，盡量防止由此引發(fā)誤導(dǎo)效應(yīng)，但這并不容易?，F(xiàn)實(shí)中交易所為規(guī)范兜底式增持信息披露，時(shí)不時(shí)下發(fā)關(guān)注函，但花費(fèi)較大監(jiān)管精力效果卻不甚明顯，尤其有些上市公司兜底式增持信息披露后，股價(jià)確實(shí)大幅上漲（比如寶通科技），今后投資者或許仍將此類信息作為利好信息高度重視，或扭曲投資者的投資行為。

第二種辦法是嚴(yán)格禁止上市公司披露兜底式增持信息。實(shí)控人兜底式增持倡議書，倡議人是實(shí)控人，倡議對象是員工，具有特定性和一定的私密性，倡議書對其他投資者根本沒有任何溯及力或影響，兩方主體的私密承諾，上市公司或有必要敲鑼打鼓對外公開嗎？

兜底式增持信披被異化

這方面不妨考察私募基金的信披制度，私募基金的募集對象為特定對象，在信披方面有“私密性”特點(diǎn)。

按《私募投資基金信息披露管理辦法》，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)通過中國基金業(yè)協(xié)會指定的平臺報(bào)送信息，特定投資者可登陸平臺進(jìn)行信息查詢。第11條規(guī)定，私募基金信披義務(wù)人不得公開披露或者變相公開披露信息；違反該條的，第27條規(guī)定中國基金業(yè)協(xié)會將采取公開譴責(zé)等紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的移交證監(jiān)會處理。上市公司實(shí)控人對員工兜底式增持倡議的信息披露，其實(shí)與私募基金的信息披露有一定相似之處，理應(yīng)借鑒私募基金比較私密性的披露方式。

兜底式增持信披，目前或已異化為實(shí)控人意圖影響投資者投資決策的信披方式，此類信披雜音產(chǎn)生的副作用大于正作用。既然兜底式增持倡議被公開披露，那么倡議對象是否也應(yīng)包括公眾投資者，也即如果公眾投資者參與兜底式增持出現(xiàn)虧損，實(shí)控人也要包賠，顯然實(shí)控人不愿意這么干；既然兜底式增持的倡議對象不包括公眾投資者，那么倡議書就不應(yīng)公開披露，只應(yīng)私下傳達(dá)。

上市公司信息披露，似乎陷入一個認(rèn)識誤區(qū)，那就是信披越多越好，但對于別有用心的信披或者容易被人利用的信披，當(dāng)然是越少越好。

為此，筆者建議，今后應(yīng)一律禁止上市公司公開披露兜底式增持信息，一旦披露或者變相對外泄露，監(jiān)管部門就應(yīng)予以相應(yīng)處罰；如果投資者由此遭到損失，甚至可向法院提起民事賠償訴訟，追究兜底式增持信披的誤導(dǎo)之責(zé)。