每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜文多    

永泰運(yùn)化工物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱永泰運(yùn)）近期闖關(guān)IPO。招股書顯示，永泰運(yùn)是一家主營(yíng)跨境化工物流供應(yīng)鏈服務(wù)的現(xiàn)代服務(wù)企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，永泰運(yùn)在上市前有多起并購(gòu)，由此導(dǎo)致截至2020年底，其商譽(yù)約為1.41億元，總資產(chǎn)約為9.03億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)約15.56%。

其中，在永泰運(yùn)對(duì)寧波市永港物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱永港物流）的并購(gòu)中，永港物流的估值超過(guò)1.7億元，而并購(gòu)日永港物流可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-1711.75萬(wàn)元。

此外，永泰運(yùn)回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)，對(duì)于其并購(gòu)資產(chǎn)的表述也疑似存在“虛高”的部分。

溢價(jià)并購(gòu)

據(jù)永泰運(yùn)招股書，2018年1月26日，永港物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記，永港物流成為了永泰有限（永泰運(yùn)前身）的全資子公司。

根據(jù)審核問(wèn)詢函回復(fù)，關(guān)于永泰運(yùn)對(duì)于永港物流的并購(gòu)，購(gòu)買日，永港物流的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-1711.75萬(wàn)元，而評(píng)估價(jià)值超1.7億元。

圖片來(lái)源：永泰運(yùn)公告截圖

據(jù)永泰運(yùn)披露，購(gòu)買日永港物流的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為2028.6萬(wàn)元。相比于賬面價(jià)值，主要的增值部分來(lái)自于無(wú)形資產(chǎn)，該部分賬面價(jià)值為1018.67萬(wàn)元，公允價(jià)值為5351.37萬(wàn)元。

據(jù)永泰運(yùn)的招股書，截至目前永港物流總計(jì)擁有4塊土地的使用權(quán)。

這其中，先拋開(kāi)“北侖區(qū)白峰海發(fā)路17號(hào)20650.98平方米的土地使用權(quán)”不說(shuō)，因?yàn)槠錇?020年1月購(gòu)買而來(lái)。

圖片來(lái)源：永泰運(yùn)公告截圖

在2020年之前，永港物流總計(jì)擁有侖國(guó)用（2006）字第04531號(hào)、浙（2019）北侖區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0009860號(hào)、浙（2019）北侖區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0009153號(hào)三宗，面積總計(jì)為39292.2平方米的土地使用權(quán)。此外，永港物流擁有丙類倉(cāng)庫(kù)1個(gè)、甲類倉(cāng)庫(kù)3個(gè)和一個(gè)?；芳b箱堆場(chǎng)。

永港物流所在地強(qiáng)峰路的地價(jià)十分便宜。2015年，寧波順豐建材有限公司（為永港物流子公司）掛牌獲得的2615.9平方米土地使用權(quán)的成交價(jià)為713元/平方米。

圖片來(lái)源：北侖區(qū)政府官網(wǎng)截圖

圖片來(lái)源：北侖區(qū)政府官網(wǎng)截圖

即便在2020年，這里的地價(jià)也不高。去年8月20日，永港物流同寧波市自然資源和規(guī)劃局簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓成交確認(rèn)書》，競(jìng)得北侖白峰強(qiáng)峰路南BL(BF)01-01-06e-01地塊6248平方米國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。該地塊同樣位于強(qiáng)峰路，成交地面地價(jià)為1050元/平方米。

換句話說(shuō)，從2015年至2020年，強(qiáng)峰路的土地價(jià)格基本在700元/平方米到1050元/平發(fā)米的區(qū)間。

按照永泰運(yùn)在第二輪問(wèn)詢回復(fù)中的說(shuō)法，購(gòu)買日時(shí)，公允價(jià)值為5351.37萬(wàn)元的無(wú)形資產(chǎn)主要為土地使用權(quán)1宗和海域使用權(quán)一宗。

圖片來(lái)源：永泰運(yùn)問(wèn)詢回復(fù)截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就購(gòu)買日永港物流既有的土地使用權(quán)是哪一宗向永泰運(yùn)發(fā)出了采訪函。截至記者發(fā)稿，未獲得對(duì)方回復(fù)。

另外，在購(gòu)買日，永港物流還背負(fù)著8391.97萬(wàn)元的負(fù)債。

即便面對(duì)上述的資產(chǎn)與負(fù)債，永泰運(yùn)還是給出了超過(guò)1.7億元的整體估值。

回復(fù)問(wèn)詢“夸大”堆場(chǎng)面積？

對(duì)于收購(gòu)永港物流的原因及合理性，永泰運(yùn)表示，永港物流及下屬全資子公司擁有地理位置優(yōu)越、各項(xiàng)資質(zhì)齊全的?；穫}(cāng)庫(kù)、堆場(chǎng)。

圖片來(lái)源：永泰運(yùn)公告截圖

按照永泰運(yùn)在其回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)的說(shuō)法，其收購(gòu)永港物流之前，永港物流總計(jì)取得了丙類倉(cāng)庫(kù)1個(gè)、甲類倉(cāng)庫(kù)3個(gè)和一個(gè)危化品集裝箱堆場(chǎng)，建筑面積分別為3833.28平方米、749.19平方米、176.89平方米、618.57平方米和10226.00平方米。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，永泰運(yùn)在上述問(wèn)詢回復(fù)時(shí)，疑似夸大了其“?；芳b箱堆場(chǎng)”的建筑面積。

據(jù)寧波市政府官網(wǎng)公布的《寧波市永港物流有限公司寧波物流中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（編制日期為2020年6月，以下簡(jiǎn)稱環(huán)評(píng)表202006），其中披露的永港物流的?；范褕?chǎng)面積為6926平方米，與永泰運(yùn)在其回復(fù)交易所問(wèn)詢中披露的面積相差了3300平方米。而其余甲類、丙類倉(cāng)庫(kù)的面積則相差并不大。

圖片來(lái)源：環(huán)評(píng)表202006截圖

那么，為何在永泰運(yùn)回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)的數(shù)據(jù)和環(huán)評(píng)表202006中的數(shù)據(jù)，會(huì)有3300平方米的差異？

據(jù)《永港物流危險(xiǎn)品堆場(chǎng)擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（編制日期2019年1月，以下簡(jiǎn)稱環(huán)評(píng)表201901），“永港物流危險(xiǎn)品堆場(chǎng)擴(kuò)建項(xiàng)目”主要擴(kuò)建危險(xiǎn)化學(xué)品堆場(chǎng)，新增用地面積3300平方米，建成后新增平面箱位45個(gè)。該項(xiàng)目的預(yù)期開(kāi)工日期為2018年8月，預(yù)期投產(chǎn)日期為2018年12月，項(xiàng)目投資額為282萬(wàn)元。

2019年4月1日，寧波市生態(tài)環(huán)境局北侖分局發(fā)布了侖環(huán)建（2019）65號(hào)文，批準(zhǔn)了上述項(xiàng)目的環(huán)境影響報(bào)告表。

圖片來(lái)源：寧波市政府官網(wǎng)

按照寧波市生態(tài)環(huán)境局北侖分局的批復(fù)要求：“你單位應(yīng)按《建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收暫行辦法》規(guī)定對(duì)配套建設(shè)的環(huán)保設(shè)施進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后方可正式投入生產(chǎn)。”

圖片來(lái)源：環(huán)評(píng)表202006截圖

據(jù)環(huán)評(píng)表202006，“永港物流危險(xiǎn)品堆場(chǎng)擴(kuò)建項(xiàng)目”于2019年4月完成竣工環(huán)境保護(hù)自主驗(yàn)收。

換句話說(shuō)，在2019年4月之前，永港物流的“?；芳b箱堆場(chǎng)”建筑面積為6926平方米。而2018年1月26日，永港物流即已經(jīng)成為了永泰運(yùn)的全資子公司。

“永泰運(yùn)疑似夸大取得永港物流時(shí)堆場(chǎng)面積”參考時(shí)間節(jié)點(diǎn)

圖片來(lái)源：記者制圖

因此，在永泰運(yùn)回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)，披露的?；芳b箱堆場(chǎng)建筑面積10226平方米，并表示“發(fā)行人收購(gòu)永港物流之前，永港物流已取得上述倉(cāng)庫(kù)、堆場(chǎng)”，疑似夸大了取得永港物流時(shí)?；范褕?chǎng)面積。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就永泰運(yùn)取得永港物流時(shí)的危化品集裝箱堆場(chǎng)面積為多少，該堆場(chǎng)是否已經(jīng)取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收向永泰運(yùn)發(fā)出了《采訪函》，但截至記者發(fā)稿未獲得永泰運(yùn)的回復(fù)。

投資收益占2017年凈利潤(rùn)近一半

永港物流成立于2003年，在較長(zhǎng)時(shí)間里，永港物流并未擁有甲類倉(cāng)庫(kù)、丙類倉(cāng)庫(kù)和?；范褕?chǎng)資產(chǎn)。據(jù)環(huán)評(píng)表201901，直至2015年3月，永港物流的倉(cāng)庫(kù)和堆場(chǎng)才通過(guò)環(huán)評(píng)驗(yàn)收。

這些項(xiàng)目建成后的8個(gè)月之后，永港物流原股東與永泰運(yùn)開(kāi)始接觸并購(gòu)事宜。

2015年11月，永泰運(yùn)計(jì)劃收購(gòu)永港物流股東孫寅劭、陳冰和周衛(wèi)民持有的45%、10%和10%永港物流股權(quán)。2016年9月，永泰運(yùn)由于資金緊張，又將36%的永港物流股權(quán)以原價(jià)賣回給了孫寅劭和陳冰。2017年7月，永泰運(yùn)又從孫寅劭、陳冰所控制的合伙企業(yè)處收購(gòu)了永港物流51%股權(quán)。2018年1月，永泰運(yùn)從孫寅劭、陳冰所控制的合伙企業(yè)處收購(gòu)了永港物流20%股權(quán)，完成了對(duì)永港物流100%股權(quán)收購(gòu)。

值得注意的是，兩年時(shí)間，永港物流的估值就增加了1億元。2015年11月的收購(gòu)，永港物流的整體估值為6200萬(wàn)元，至2017年的51%股權(quán)收購(gòu)和2018年20%的股權(quán)收購(gòu)，永港物流的整體估值分別為1.71億元和1.77億元。

2017年度開(kāi)始，永泰運(yùn)進(jìn)入IPO披露報(bào)告期內(nèi)，上述復(fù)雜的并購(gòu)操作和估值的變化，使得2017年永泰運(yùn)產(chǎn)生了約3161萬(wàn)元的投資收益。

永泰運(yùn)表示：“公司于報(bào)告期之前支付現(xiàn)金1798萬(wàn)元取得永港物流29%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)100%股權(quán)作價(jià)為6200萬(wàn)元），2017年公司支付現(xiàn)金8721萬(wàn)元繼續(xù)購(gòu)買永港物流的51%股權(quán)（對(duì)應(yīng)100%股權(quán)作價(jià)17100萬(wàn)元），同時(shí)以此估值作價(jià)17100萬(wàn)元作為永港物流的公允價(jià)值調(diào)整公司之前持有的29%股權(quán)的公允價(jià)值至4959萬(wàn)元，與賬面價(jià)值差額3161萬(wàn)元計(jì)入2017年當(dāng)年投資收益。”

2017年度，永泰運(yùn)的凈利潤(rùn)約為6539萬(wàn)元，上述投資收益占當(dāng)年度凈利潤(rùn)近一半。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)