每經編輯｜李凈翰    

11月17日，中興通訊披露重組草案稱，公司擬作價26.1億元，以發(fā)行股份的方式收購恒健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.82%股權。

圖片來源：視覺中國

對上述重組交易，深交所在近日發(fā)出問詢函，要求中興通訊說明在貨幣資金余額為435億元、資產負債率為72.92%的情況下，募集配套資金26.1億元的必要性，以及將本次募集配套資金的50%用于補充流動資金的主要考慮及合理性。此外，深交所對收購中興微電子的資金來源也進行了質疑。

截至11月26日午間收盤，中興通訊A股上漲0.59%，股價報35.75元，最新市值1509億元。

制圖：每日經濟新聞

為何兩度募集資金？

11月17日，中興通訊披露了《中興通訊股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書（草案）》。

在報告書中，中興通訊稱計劃以發(fā)行股份方式購買恒健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.8219%股權；同時計劃向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過26.1億元。

圖片來源：中興通訊公告

深交所在問詢函中指出，在今年2月3日，中興通訊完成非公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為115億元，其中，用于面向5G網絡演進的技術研究和產品開發(fā)項目91億元，剩余用于補充流動資金。截至9月30日，中興賬面貨幣資金余額為435億元，資產負債率為72.92%。

而本次募集配套資金與前次非公開發(fā)行股票的時間間隔較短。希望中興通訊結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，說明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補充流動資金的主要考慮及合理性，是否符合《關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定，以及對中小股東權益的回填措施。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

恒健欣芯、匯通融信無近兩年財務數(shù)據(jù)

此外，深交所對恒健欣芯、匯通融信兩家公司的股權結構也進行了質疑。

2015年11月，國家集成電路產業(yè)基金曾以24億元的價格認購中興微電子24%的股份，而在今年9月10日，集成電路產業(yè)基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權轉讓協(xié)議》，集成電路產業(yè)基金將中興微電子24%股權以33.15億元價格轉讓給仁興科技。同日，恒健欣芯、匯通融信與中興通訊、仁興科技簽署了《合作協(xié)議》，恒健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用于向集成電路產業(yè)基金支付收購中興微電子24%股權的部分對價款。

10月20日，中興微電子召開股東會并作出決議，同意股東仁興科技以14億元價格向恒健欣芯轉讓中興微電子10.1349%股權，以12億元價格向匯通融信轉讓中興微電子8.6870%股權。但令人詫異的是，恒健欣芯于2020年9月9日成立，匯通融信則于2019年12月9日成立，兩者均無具體經營業(yè)務，也不存在最近兩年的財務數(shù)據(jù)。

對此，深交所要求中興通訊進一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權結構，說明前述從集成電路產業(yè)基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恒健欣芯和匯通融信等股權交易安排的主要考慮、商業(yè)實質及合理性。

機構：中興微電子凈利率約15%~20%

資料顯示，中興微電子銷售收入主要來自于芯片產品及技術服務。2018年、2019年及2020年1~6月，中興微電子芯片產品及技術服務銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，公司向前五名客戶合計的銷售金額占比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向中興通訊（含子公司）銷售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%。基于此，深交所要求說明中興微電子銷售業(yè)務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴。

深交所要求中興通訊在12月1日前將有關說明材料報送并對外披露。

公開資料顯示，中興微電子2003年正式成立，根據(jù)IC Insights、臺灣產業(yè)科技國際策略發(fā)展所發(fā)布的最新數(shù)據(jù)，中興微電子位列2019年中國半導體設計公司排名第五名。

中金公司曾在一份研報中指出，中興微電子凈利率約15%~20%（根據(jù)中興微電子2014~2017年凈利率推測），7納米芯片主要用于5G基站。

據(jù)第一財經，中興通訊副總裁，TDD&5G產品總經理柏燕民曾表示，基于7納米工藝，中興的5G芯片已經發(fā)展到了第三代產品。而在不久前的一場會議上，中興通訊副總裁李暉表示，在5G無線基站、交換機等設備的主控芯片上，中興自研的7納米芯片已實現(xiàn)市場商用，5納米還在實驗階段。

（本文僅供參考，不構成投資建議，據(jù)此操作風險自擔）

編輯|李凈翰 杜恒峰

校對|盧祥勇

每日經濟新聞綜合

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