每經(jīng)編輯｜杜宇 李凈翰    

近日，證監(jiān)會公布了一則行政處罰決定書?；浐乐閷毧偛弥艿聤^從金一文化董事長鐘某處獲得內(nèi)幕消息，并大肆買入。然而，內(nèi)幕消息并沒有讓周德奮賺到錢，反而給他帶來1.08億元的賬面虧損（虧損幅度達(dá)到75%）和來自監(jiān)管層的60萬罰單。

圖片來源：中國證監(jiān)會官網(wǎng)

內(nèi)幕交易細(xì)節(jié)曝光

據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，周德奮和鐘某相識多年，私人關(guān)系比較好，有業(yè)務(wù)往來，粵豪珠寶是金一文化的主要供貨商之一。周德奮與鐘某兩人經(jīng)常聯(lián)系，見面、通話聯(lián)絡(luò)頻繁。兩人在一起談業(yè)務(wù)發(fā)展，談戰(zhàn)略。周德奮清楚金一文化的發(fā)展戰(zhàn)略，了解金一文化要進(jìn)行一系列的資產(chǎn)整合、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)重組來優(yōu)化金一文化的計劃。

2015年以來，金一文化董事長鐘某為了實(shí)施金一文化的戰(zhàn)略布局，進(jìn)行一系列收購談判，推進(jìn)金一文化重大重組，周德奮介紹過不少資產(chǎn)給鐘某，包括成都天鑫洋。2015年4月份鐘某跟成都天鑫洋的楊某談判收購合作時，周德奮也在現(xiàn)場。

2015年6-7月份，周德奮與鐘某、卡尼珠寶董事長黃某堅在一起吃飯時，周德奮問起鐘某最近收購資產(chǎn)的情況，是否順利，鐘某說到還行，并感謝周德奮推薦資產(chǎn)；此外，三人還聊到金一文化與卡尼小貸合作的事情。

同時，通過推薦收購標(biāo)的以及此后向鐘某詢問收購資產(chǎn)的情況，周德奮知悉金一文化擬收購成都天鑫洋、卡尼小貸等標(biāo)的并最終完成收購卡尼小貸的一系列重大重組事項的內(nèi)幕信息。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

控制多個證券賬戶交易“金一文化”，巨虧1億

根據(jù)調(diào)取的社會保險資料，楊某紅、范某璇、吳某生、陳某美等四人均為粵豪珠寶員工，周德奮實(shí)際控制上述四人證券賬戶交易“金一文化”。2017年7月1日-6日，周德奮開始突擊買入，先后向4個賬戶轉(zhuǎn)入4200萬元、1780萬元、4650萬元、4580萬元，并隨即買入金一文化。

4個賬戶合計買入金一文化214.38萬股，成交金額1.45億元。截至2017年7月7日停牌，相關(guān)證券賬戶僅持有金一文化一只股票。4個賬戶合計轉(zhuǎn)入資金多達(dá)1.52億元，相應(yīng)款項從何而來？根據(jù)周德奮及其原秘書鐘某1筆錄，“楊某紅”“范某璇”“吳某生”“陳某美”證券賬戶的資金系由粵豪珠寶董事長周某厚（周德奮之父）安排，上述資金是周某厚及其家庭或粵豪珠寶的資金。

深圳市粵豪珠寶有限公司成立于2003年3月4日，注冊資本5億人民幣，周厚厚為法定代表人、董事長、第二大股東，持股比例18.15%，周德奮為大股東、實(shí)控人、總經(jīng)理，持股比例81.85%。

二級市場上，在2015年4月重組消息形成后，金一文化股價已先行上漲，股價一度高達(dá)31.72元/股。在7月7日停牌前的回落，正是入手的好時機(jī)。在復(fù)牌后，金一文化股價雖未出現(xiàn)連續(xù)漲停，但也一路走高，在當(dāng)年12月觸及36.65元/股的高點(diǎn)。但周德奮并未能抓住這一最佳出貨時機(jī)。此后，金一文化股價迅速滑落。截至2018年10月29日，4個證券賬戶的賬面虧損合計達(dá)到1.08億元，虧損幅度75%。

金一文化股價走勢

公開資料顯示，金一文化成立于2007年11月26日，注冊資本8.35億元，于2014年1月27日在深交所掛牌，周凡卜為法定代表人、總經(jīng)理，武雁冰現(xiàn)為董事長，截至2020年6月30日，北京海鑫資產(chǎn)管理有限公司為第一大股東，持股1.63億股，持股比例19.47%，鐘蔥為第二大股東，持股9728.79萬股，持股比例11.66%。

曾與證監(jiān)會對簿公堂

值得注意的是，此次證監(jiān)會披露周德奮內(nèi)幕交易案來說，屬于是“舊案重提”。2019年3月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬就曾表示，證監(jiān)會依法對 “太陽紙業(yè)”案和 “金一文化”案作出行政處罰，罰沒金額超過3500萬元。周德奮系粵豪珠寶總裁，在金一文化籌劃重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)控制楊某紅等4人證券賬戶，全倉買入“金一文化”股票，證監(jiān)會依法對周德奮處以60萬元罰款。

2019年2月證監(jiān)會處罰決定做出后，周德奮隨即與證監(jiān)會對簿公堂，提起行政訴訟。此前，監(jiān)管部門曾認(rèn)定周德奮賬面獲利2844.86萬元，在聽證會上周德奮對這一認(rèn)定提出異議。實(shí)際上，周德奮在2015年的賬面獲利為2844.86萬元，而根據(jù)交易所提供數(shù)據(jù)，截至2018年10月29日，周德奮賬戶賬面虧損1.08億元。對于這一情況，監(jiān)管部門予以糾正。此外，對于內(nèi)幕信息的知悉時間，也由不晚于2015年5月10日變更為不晚于當(dāng)年4月底。

圖片來源：中國裁判文書網(wǎng)

此舉被周德奮訴稱為“作出被訴處罰決定程序嚴(yán)重違法”。周德奮提出，在處罰決定所依據(jù)的事實(shí)、法律和結(jié)果與行政處罰事先告知書相比已經(jīng)發(fā)生重大變化的情況下，監(jiān)管部門未重新告知，剝奪了他陳述、申辯的權(quán)利。證監(jiān)會則反駁稱，在聽證之后，對行政處罰事先告知書中事項的調(diào)整，均是聽取了周德奮意見后作出的調(diào)整，不必再次陳述申辯。

北京市一中院指出，證監(jiān)會在聽取了周德奮的陳述申辯意見后，增加了部分違法事實(shí)，并對內(nèi)幕交易的形成時間進(jìn)行了更正，尤其是對違法所得重新進(jìn)行了核算。對該部分內(nèi)容，證監(jiān)會并未進(jìn)行陳述和申辯。

證監(jiān)會在聽取原告證監(jiān)會申辯后確實(shí)減少了罰款數(shù)額，但根據(jù)證券法規(guī)定，存在違法所得和沒有違法所得或者違法所得不足三萬元屬于不同的情形，對應(yīng)的罰則亦不相同。證監(jiān)會變更該認(rèn)定后，周德奮仍然有權(quán)針對罰款數(shù)額的多少進(jìn)行陳述申辯。證監(jiān)會剝奪了周德奮該項權(quán)利，構(gòu)成程序違法，故被訴處罰決定依法應(yīng)予撤銷。最終，北京市一中院判決撤銷證監(jiān)會此前做出的〔2019〕10號《行政處罰決定書》。

在上一份行政處罰被撤銷后，此次最新落地的處罰中各項表述也更為審慎，且應(yīng)當(dāng)事人周德奮的申請，證監(jiān)會再度舉行聽證會，聽取周德奮及其代理人的陳述和申辯意見。而對于此次處罰，周德奮仍認(rèn)為程序存在瑕疵。

在申辯材料中，周德奮提出，其不是案涉內(nèi)幕信息知情人，現(xiàn)有證據(jù)也不能證明周德奮知悉內(nèi)幕信息，且證監(jiān)會未完整調(diào)查相關(guān)人員，調(diào)查程序存在明顯瑕疵。證監(jiān)會僅憑借鐘某的兩份詢問筆錄認(rèn)定周德奮向鐘某推薦了成都天鑫洋項目，未對成都天鑫洋實(shí)際控制人楊某進(jìn)行調(diào)查也未向周德奮本人進(jìn)行核實(shí)，因而鐘某的詢問筆錄系孤證。

證監(jiān)會表示已做到全面、客觀、公正調(diào)查，在案證據(jù)足以證明周德奮是內(nèi)幕信息知情人。除鐘某在不同時間點(diǎn)先后作出的兩份詢問筆錄都證實(shí)周德奮通過推薦標(biāo)的知悉內(nèi)幕信息外，鐘某及卡尼珠寶董事長黃某堅的詢問筆錄也相互印證了周德奮知悉內(nèi)幕信息的事實(shí)，在案證據(jù)足以認(rèn)定周德奮是內(nèi)幕信息知情人。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)