每經記者｜王硯丹    每經編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

上市公司董秘負責信息披露，是與投資者關系最密切的高管之一。新《證券法》之下，對上市公司信息披露的要求水漲船高，而近期從監(jiān)管層的態(tài)度來看，董秘在信披上的勤勉盡責也成為監(jiān)管重點。

5月20日，僅一天時間，上交所就對中路股份、沃格光電時任董秘下發(fā)了監(jiān)管關注決定。而大部分上市公司若出現瑕疵被罰，董秘往往也難逃干系，多名董秘近期也被交易所實施監(jiān)管關注、通報批評、公開譴責等輕重不一的監(jiān)管措施。

中路股份未及時披露信息、短時間內前后信披不一致

根據上交所函件，中路股份主要存在未及時披露收到政府補助事項，對于資產出售事項是否提交股東大會審議前后信息披露不一致，信息披露不準確的問題。

2020年1月18日，公司披露公告稱，2019年1月至12月累計收到與收益相關的政府補助228.25萬元，占2018年歸屬于上市公司股東凈利潤的45.04%。但經查明，2019年10月9日，公司累計收到與收益相關的政府補助105.89萬元，占2018 年歸屬于上市公司股東凈利潤的20.89%，已達到臨時公告的披露標準。2019年 12月13日，公司收到單筆與收益相關的政府補助109萬元，占2018 年歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為21.51%。兩次已經達到信披標準卻沒有及時公告，直至2020年1月18日，公司才披露上述事項，相關信息披露不及時。

另外，2020年1月2日，公司披露資產出售公告稱，擬以8482.5萬元的價格，對外出售上海英內物聯(lián)網科技股份有限公司13.05%的股權，該筆交易或將產生收益3863萬元，占公司2018 年經審計凈利潤506.79萬元的762.25%。公司在公告中同時提示，本次交易尚需公司股東大會審議通過。但在2020年1月4日，公司披露公告稱，由于此次出售符合《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定可以免于提交股東大會審議的情形，申請不再將出售事項提交股東大會審議。公司就資產出售事項是否提交股東大會審議短時間內發(fā)生變化，前后信息披露不一致，信息披露不準確。

上交所指出，時任公司董事會秘書袁志堅作為中路股份信息披露事務具體負責人，財務總監(jiān)孫云芳作為財務事項具體負責人，未能勤勉盡責，對公司前述違規(guī)行為負有責任，將因此對中路股份、袁志堅、孫云芳予以監(jiān)管關注。

沃格光電未在指定媒體發(fā)布可能影響股價的重要信息

沃格光電所暴露出的問題，則與未在指定媒體發(fā)布可能影響股價的重要信息，并在E互動中回復投資者提問時不嚴謹有關。

2020年1月8日，有媒體報道稱，沃格光電為一加手機提供電致變色技術，且公司具備年產1億片的產能。2020年1月8日早間、1月9日晚間，沃格光電在E互動中回復投資者提問稱：“一加手機潛隱式后攝技術-電致變色技術公司全程參與，主要工藝工程技術由公司研發(fā)。該技術已引起行業(yè)客戶的關注，公司雖然已具備該項技術量產能力，但該項技術商用程度多廣，取決于市場需求，還有待觀察”、“公司目前公布的技術路線是可以用于量產的，且我司設備匹配產能保守計算可達1億臺手機配套所用”。

沃格光電上述信息發(fā)布后，1月9日至10日公司股價連續(xù)兩個交易日漲停，并于1月10日觸及股票交易異常波動。目前公司僅與一加簽訂技術合作協(xié)議。該協(xié)議僅為技術合作開發(fā)，尚未有明確訂單約定，且技術應用存在較大不確定性，目前該項技術對公司經營業(yè)績沒有影響。因電致變色技術尚未商用，公司尚未接到相應訂單，尚未規(guī)劃相應產能。

上交所指出，上市公司擁有的新技術及相關產能布局、技術合作等情況，對公司影響較大。尤其是電致變色技術處于市場關注的熱點時期，上市公司相關技術合作、技術應用信息可能對公司股票價格和投資者投資決策產生較大影響，應當在中國證監(jiān)會指定媒體進行真實、準確、客觀地披露。但是，公司卻通過非法定信息披露渠道發(fā)布上述敏感信息，公司股價發(fā)生大幅波動。同時，公司也未說明因電致變色技術尚未商用，公司尚未接到相應訂單，尚未規(guī)劃相應產能等情況，未充分揭示相關不確定性風險，相關信息不準確，可能對投資者決策產生誤導。

提高信披質量 多家公司董秘被點名批評

上述兩家公司只是近期監(jiān)管層嚴厲規(guī)范信息披露行為的一個縮影。從目前情況來看，由于董秘在上市公司擔任負責信息披露的角色，每當上市公司信披出現問題，董秘往往難辭其咎。而越是經營內控有問題的公司，信披出現問題的幾率也越大，董秘因此被“點名”的概率也大大提升。

日前，ST中天收到了上交所下發(fā)的《關于對長春中天能源股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定》。除了實際控制人、董事長、總會計師外，公司三任董秘——陳正鋼、孫永成、徐天嘯都被處以監(jiān)管措施。

具體而言，ST中天的違規(guī)行為包括：

（一）對外擔保未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。2016年~2018年期間，公司在未履行相關審議程序和信息披露義務的情況下，為公司控股股東中天資產及其子公司和非關聯(lián)方的16筆借款提供擔保，合計金額22.91億元。

（二）公司未及時披露擔保債務到期未予歸還情況。擔保涉及相關債務合計金額18.11億元，占公司2017年末凈資產的36.76%，公司可能承擔擔保責任。直至債權人提起訴訟后，公司才在2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日的涉及訴訟公告中一并予以披露，信息披露不及時。

（三）公司未及時披露訴訟事項。除于2019年6月18日披露的與平安信托有限公司3.5億元的訴訟外，其他13起訴訟公司均未按規(guī)定及時披露，直至2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日才披露對外擔保事項及相關訴訟情況。

（四）對外投資事項未及時披露。公司存在2筆對外投資事項未按規(guī)定及時履行信息披露義務。

盡管上交所認定，公司實際控制人暨時任董事長兼總裁鄧天洲、黃博作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，同時負責公司和控股股東經營管理和重大事項決策，二人主導了公司為自己控制的企業(yè)違規(guī)提供擔保，也未能配合與督促公司就擔保債務到期、重大訴訟、對外投資事項及時履行信息披露義務，對上述違規(guī)負有主要責任。但也并未因此豁免三任董秘的責任：時任董事會秘書孫永成、陳正鋼、徐天嘯作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，分別對各自任期內公司相關事項信息披露違規(guī)行為負有相應責任。孫永成對其任期內公司承擔回購義務的3份融資租賃合同（涉及金額6億元）信息披露違規(guī)事項承擔責任；陳正鋼對其任期內公司違規(guī)擔保及對外投資等信息披露違規(guī)事項承擔責任；徐天嘯對公司所涉訴訟及部分債務到期未及時披露事項承擔責任。

最終，上交所對陳正鋼進行公開譴責，孫永成、徐天嘯被予以通報批評。

目前ST中天已經又“加星”，變?yōu)?ST中天，5月21日收于每股0.96元，正在為面值退市的“紅線”而苦苦掙扎。2019年，公司巨虧31.31億元。

去年年薪最高董秘所在公司已被證監(jiān)會立案調查

由此可見，董秘這個聽起來光鮮的職業(yè)，也承擔著極大的風險。據《每日經濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，5月以來光是上交所就至少對7家上市公司董秘進行了處罰。而且從*ST中天的案例來看，責任人即使已經不再擔任董秘，也會對之前的違規(guī)行為負責。

責任高，風險大，但也不意味著一定會拿高薪。事實上，同樣搞信息披露，董秘之間的薪酬水平差距巨大。

東方財富Choice金融終端數據顯示，共有564名董秘2019年年薪超過100萬元，年薪超過300萬元的有55名，年薪超過500萬元的只有5名。

2019年董秘年薪最高的上市公司是泰和科技，這家注冊地在棗莊的公司主營污水處理。公司原副總經理、董秘王嘉庚2019年年薪高達726.04萬元。但王嘉庚2020年1月已經離任。此外，王嘉庚原本就是泰和科技股東棗莊和生投資管理中心（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人。

泰和科技2019年實現凈利潤1.71億元，同比下滑8%?？雌饋碇幸?guī)中矩，但公司已經因違反法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調查。如果證監(jiān)會立案調查結果證明上市公司確有違規(guī)之事，那么原董秘王嘉庚是否會在其中承擔責任也需要監(jiān)管認定。

此外，有266名董秘的年薪不足20萬元。其中部分在關聯(lián)單位領薪，也有部分因上任不久所以薪酬較低。但也有部分是真的全年下來薪酬不高——如即將暫停上市的*ST鹽湖，董秘李舜2019年年薪17.16萬元——不說別的，光是搞關于破產重整一次又一次的披露，這位董秘也夠忙的了。

此外，從高薪董秘所處地域來看，深圳地區(qū)的董秘更容易獲得高薪。在2019年薪酬排名前二十名的董秘中，有7名來自深圳，另外各有1名來自廣州、肇慶、珠海。也就是說，珠三角地區(qū)的董秘薪酬較高。北京和上海也各有3名董秘年薪進入了前二十。

某創(chuàng)業(yè)板董秘表示，信披是董秘工作中的重要組成部分，同時還擔任著公司決策上傳下達、以及對公司重要事項參謀等工作，不同公司的董秘可能職責也有區(qū)別。但總體而言，一些公司的董秘是由股東單位選定，也有一些公司、尤其是中小企業(yè)的董秘，其實就是職業(yè)經理人。做董秘的報酬高低，有時候也和相關行業(yè)和公司有關。但在新證券法之下，董秘的壓力更大是真的。

新《證券法》用專門一章規(guī)定了信息披露有關事項。對信息披露新增了“簡明清晰，通俗易懂”的要求，要求上市公司提高信披質量，信披內容需要接地氣。此外，新《證券法》也大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度，從原來最高處以60萬元罰款，提高至1000萬元。